20141117-东方航空融资租赁关联交易公告.PDF

中国东方航空股份有限公司 China Eastern Airlines Co., Ltd. 证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2014-034 中国东方航空股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示：  中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）与国家开发银行上海市 分行已经商定14架飞机的融资金额和利率。融资金额为14架飞机购机总价款 的90%，利率为6个月美元LIBOR加100至300个基点。为进一步降低综合融资 成本，本公司拟通过境内保税区融资租赁结构引进14架飞机，融资金额及利 率不变。  本公司就 14 架飞机的融资租赁手续费向国内各金融租赁公司发出了报价邀 请。经评估各租赁公司的报价，东航国际融资租赁有限公司（以下简称 “东 航租赁”）的融资租赁手续费报价水平较其他租赁公司的融资租赁手续费报 价水平具有较大幅度的价格竞争优势，14 架飞机的融资租赁手续费总额不超 过人民币4,000 万元。而且，东航租赁拟在中国（上海）自由贸易试验区或 天津东疆保税港区设立的全资项目子公司作为融资租赁结构的出租人，经过 东航租赁境内保税区融资租赁结构的安排，本公司在扣除支付给东航租赁的 融资租赁手续费后，共计节约融资成本约 1,300 万美元。因此，本公司最终 选择东航租赁为本公司引进14 架飞机提供融资租赁安排。  根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，14 架飞机的租金总额 （包 括本金和利息）已超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交 易尚需获得本公司股东大会的批准。 一、关联交易概述 2014 年 11 月 14 日，本公司与东航租赁在上海签订了《飞机融资租赁框架 协议》（以下简称“《租赁协议》”），约定本公司向东航租赁拟在中国（上海）自 1 中国东方航空股份有限公司 China Eastern Airlines Co., Ltd. 由贸易试验区或天津东疆保税港区设立的全资项目子公司（以下简称“出租人”） 以融资租赁方式承租14 架飞机。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 由于东航租赁是本公司控股股东中国东方航空集团公司（以下简称“东航集 团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，东航租赁为本公 司的关联方，本次交易构成公司的一项关联交易。 截至本公告日，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交 易类别相关的关联交易的交易金额已达到3,000 万元以上、且占本公司最近一期 经审计净资产绝对值5% 以上。本次交易尚需获得本公司股东大会的批准。 二、关联方介绍 东航集团直接或间接持有本公司 64.35%的股权，是本公司的控股股东。东 航集团直接或间接持有东航租赁 85%的股权，东航租赁为东航集团的控股子公 司。因此，东航租赁为本公司的关联方。 东航租赁成立于2014 年，东航租赁的企业性质为有限责任公司(台港澳与境 内合资) ；注册地为中国(上海) 自由贸易试验区正定路530 号A5 集中辅助区三层 109 室；法定代表人为林福杰；注册资本为人民币10 亿元；东航集团持股50%， 东航国际控股（香港）有限公司持股35%，包头盈德气体有限公司 （其唯一股东 为盈德气体集团有限公司，为一家在香港联交所上市的公司）持股15%；主要经 营范围为：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值 处理及维修，租赁交易咨询和担保等。 东航租赁在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于本公司。 东航租赁的控股股东东航集团的注册资本为148.76 亿元。 三、关联交易标的基本情况和定价政策 （一）交易标的 本次关联交易为飞机融资租赁交易。交易标的为 14 架全新飞机。飞机产权 清晰，除了未来14 架飞机将质押给国家开发银行上海市分行外，不存在其他抵 押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司 法措施，不存在妨碍权属转移的