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分析要点提示： （1）增加注册资本，包括用公积金增加注册资本，属于股东会的职权。董事会无权作出决定。（2）增加注册资本就是增加股东的出资，用公积金增加注册资本，无须股东再出资。但除非全体股东一致同意，不能按人头分配，只能按原股东的持股比例分配。（3）以法定公积金转增注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。因此，本案中把全部法定公积金都用来增资，是违反《公司法》的。 ●阅读法律： 《中华人民共和国会计法》 （1985年1月21日第六届全国人民代表大会常务委员会第九次会议通过 根据1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议《关于修改〈中华人民共和国会计法〉的决定》修正。 1999年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订，自2000年7月1日起施行） 公司财务、会计FINACIAL AFFAIRSACCOUNTING 引例 甲股份有限公司设有两本账簿：一本只对董事会成员公开，真实记录了公司的财务状况；另一本对外界公开，但是这一本账上的内容明显与内部账册不符。 问题：该公司在财务、会计方面是否存在违法行为？ 引例分析 甲公司明显存在违法行为。 《公司法》第172条第1款规定：“公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。” 故该公司在财务、会计制度上设两套账的行为违法；而更加实质的问题则是作假账。作假账肯定有非法的目的，或者为逃避税收，或者为侵占公司财产等。 一、公司财务、会计制度概述THE SYSTEM OF CORPORATE FINANCIAL AFFAIRS AND ACCOUNTING) （一）财务、会计制度的建立 （一）公司财务、会计制度建立的依据 （二）公司财务、会计制度的意义 （三）会计账簿和账户的设立 （一） 公司财务会计制度的概念和特征 公司财务会计 (Corporate Financial Accounting) 是指依照法律、行政法规、行业通行规则和公司章程所建立起来的，处理公司财务会计的规则、方法和程序等得总称。 （1) 公司财务 (Corporate Financial Affairs) 是公司通过货币资金的筹集、支配和使用而发生的经济关系。 （2）公司会计(Corporate Accounting) 是指对公司的经济活动进行核算和分析，汇集相关的财务状况信息和经营成果信息，以供各方面进行预测、决策和监督的公司经济管理活动。 2. 法律特征 (Legal Characteristic) （1）强制性 （2）统一性 （一）财务会计报告的编制 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。 （二）公司外部审计 （二）财务会计报告的编制与外部审计The Organization of Financial Accounting Report and External Audit) 案例： 银广厦财务会计造假案 （三）财务会计报告的公示 (Publicity of Financial Accounting Report) 送交 公示方式 备置 公告 案例： 公司股东财务会计报告查阅权受侵害案 案例 【案情】 郑州百文股份有限公司（集团）是一家于1996年4月在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司。由于经营严重亏损，成为股市“老大难”，现已被重组。 参考案例 甲股份有限公司拟于1月20日召开上年度股东大会年会，1月5日，股东A、B、C向公司要求查询上年度的财务会计报告，遭到婉拒。公司称：“到开会时自然会向各位出示，各位没有必要这么早来。”问该公司的做法是否违反了法律？ 参考案例分析： ——股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。因此，公司的上述做法违法。 （四）会计账簿和账户的设立 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 案例： 健