林州重机关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书四 20101221.pdfVIP

关于林州重机集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 （四） 大成证字[2010]第010-1-4 号 北京市东直门南大街3 号国华投资大厦12-15 层（100007） 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610Fax: 8610 关于林州重机集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（四） 大成证字[2010]第010-1-4 号 致：林州重机集团股份有限公司 北京市大成律师事务所（以下简称“本所”）根据与林州重机集团股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《法律服务合同》，以特聘专项法 律顾问的身份，于 2010 年 3 月 29 日就发行人申请首次在中国境内公开发行人民 币普通股股票并在深圳证券交易所上市事宜出具了《关于林州重机集团股份有限 公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”） 和《关于林州重机集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以 下简称“《法律意见书》”），于2010 年 8 月 13 日出具了《关于林州重机集团股份 有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》，于2010 年 9 月 15 日出具了《关于林州重机集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律 意见书（二）》，于2010 年 9 月 30 日出具了《关于林州重机集团股份有限公司首 次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》。 根据中国证监会发行部于 2010 年 11 月 17 日的出具《关于发审委对林州重 机集团股份有限公司首发申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2010]224 号）（以 下简称“审核意见”）之要求，本所律师特出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可 分割的一部分。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补 充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和释义除另有所指外，与 《法律意见书》中的表述一致。 本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所 必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的 补充法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同 意，不得用作任何其他目的。 2 本所律师对审核意见中需要律师进行核查和发表意见的事项回复如下： 一、请发行人补充说明并披露：1、发行人控股股东不将铸锻公司注入发 行人的原因；2、发行人向铸锻公司以“采购价格+运输费用”方式出售原材料 的原因、合理性及对发行人的影响；3、天元铝业的背景、发行人为其进行担保 的原因、公允性问题、存在的风险及应对措施；4、宏图贸易股权转让公允性及 存在的法律风险。上述事项请保荐机构和发行人律师出具核查意见。（审核意见 第 1 条） 1、发行人控股股东不将铸锻公司注入发行人的原因。 2008 年 2 月 21 日，发行人在林州重机集团有限公司的基础上整体变更为股 份公司，此次改制未将林州重机铸锻有限公司（以下简称“铸锻公司”）纳入股 份公司体系，根据《林州重机集团股份有限公司实际控制人关于公司改制时未将 实际控制人的关联公司林州重机铸锻有限公司纳入股份公司体系的专项说明》并 经本所律师核查，原因如下： （1 ）业务发展方向不同 铸锻公司于 2007 年年初确定将“依托地域优势，打造成为中原地区铸锻产 业龙头企业”作为公司的未来发展规划，致力于“年产 6 万吨铸钢锻件项目”的 建设，在稳定煤机铸锻配