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范文范例学习指导 PAGE word完美格式 董事会选举规则 第一章 总则 第一条 为了规范公司董事会的行为，确保公司董事会的工作效益和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》和《集团公司章程》的有关规定，特制订本规则。 第二条 公司董事会是公司股东大会的执行机构和经营决策机构，在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。 第三条 董事会依法行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发生公司债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事务； （十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规或公司章程，以及股东大会授予的其他职权。 第四条 董事长会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行其职权时，由董事长指定一名副董事代其召集和主持董事会会议，指定采用书面形式，在会议上宣读后，交董事会秘书保存。 第二章 董事会议案 第五条 董事会会议的议案应当符合国家有关法律、法规的规定，不得超越国家法律、法规和公司章程规定的董事会的职权范围。 第六条 董事会成员和监事会、总经理有权提出董事会会议议案，由董事长或董事长授权的副董事长确定列入董事会会议议程。 第七条 每年度上半年举行的董事会例会，必须将下列议案列入议程： （一）审议董事会的年度报告； （二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告； （三）审议公司总经理关于年度财务决算，税后利润和红利分配方案或亏损弥补议案； （四）讨论召开年度股东大会的有关事项。 第八条 董事会召开会议时，每位董事均有权对程序性问题提出临时议案。 第三章 董事会的召集 第九条 召开董事会会议，由董事长在会议召开十五日前通知董事会秘书、董事会秘书按照董事会指令准备会议资料，并及时送达董事长审阅。 第十条 在董事会会议召开的十日前，由董事会秘书以书面形式通知全体董事，各董事接到会议通知后，应在会议送达通知书上签名备案。 第十一条 如遇特殊情况，会议通知可以口头或电话方式进行，但必须将通知的具体时间和地点记录在案。 第十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十三条 董事会会议每年度至少召开两次。如遇特殊情况，有下列情形之一的，董事长应至少在五个工作日内召集董事会临时会议； （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议并将载有联名提议召开会议的董事亲笔签名及召开会议的事由和议题的提议书送达董事会时； （三）监事会提议并将载有提议召开会议的监事会议、监事会主席亲笔签名和召开会议事由和议题的提议书送达董事会时； （四）总经理提议并将载有其亲笔签名和召开会议的事由和议题的提议书送达董事会时； （五）其他突发事件发生制。 第十四条 临时董事会会议通知方式为：书面形式，必要时可电话通知，通知时限为，会议召开三日前。 第四章 董事会会议召开 第十五条 董事会会议应由董事本人参加，因故不能出席度的，可书面委托其他董事代行职权。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。 委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和事有效期限，并由代理人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议；亦未执行代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十六条 董事会会议应当有二分之一以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 第十七条 董事会决议表决由主持人组织，采用举手表决方式表决。每名董事享有一票表决权。 第十八条 董事会监理会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第十九条 董事会会议应作记录，出席会议的董事有权要求在记录本上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会