关于与化三院签订综合楼改造工程设计与管理合同的关联交易公告.docVIP

PAGE PAGE 4 证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2016-010 东华工程科技股份有限公司关于 与化三院签订职工餐厅、车库及综合设施改造 工程设计与管理合同的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1月29日与控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）签订《职工餐厅、车库及综合设施改造工程设计与管理合同》。合同自双方签章并履行相应审议程序后生效。合同约定，化三院委托本公司开展相关设计与管理服务工作，设计与管理费用为521万元。化三院系本公司控股股东，本公司向化三院提供工程设计与管理服务并收取相关费用构成关联交易。 2016年2月1日，本公司五届十三次董事会审议通过《关于与化三院签订职工餐厅、车库及综合设施改造工程设计与管理合同的议案》，有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。公司吴光美董事长因担任化三院执行董事职务，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（三）项所称的关联关系，李小平董事因在化三院控股股东中国化学工程股份有限公司任职，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。 根据公司《章程》、《关联交易决策制度》，该议案无需提交股东大会审议。上述支付行为及关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所称的重大资产重组事项，不需要经过有关部门的批准。 二、关联方基本情况 （一）化三院基本情况 化三院成立于1963年，性质为有限责任公司（法人独资），住所地在合肥市望江东路70号，法定代表人为吴光美先生，注册资本2512万元，税务登记证号码为340111149181102，主要从事资产管理等工作。 （二）化三院历史沿革及财务情况 化三院前身为化学工业部第三设计院，系原化工部直属设计单位，1996年更名为化学工业部第三设计院（东华工程公司），1999年国家石油和化学工业局以国石化企发[1999]425号文件明确化三院为中国化学工程总公司（即实际控制人中国化学工程集团公司）的下属单位。2008年化三院整体改制为“化学工业第三设计院有限公司”，中国化学工程股份有限公司持有其100%股权。 近三年来，化三院主要根据国家政策从事资产管理工作，行使出资人的权利和义务，督促所属企业规范运作，实现国有资产保值增值。2015年度，化三院营业收入为132.68万元，实现投资收益为11439.99万元、净利润为7944.01万元。截止2015年末，化三院资产总额为185360.16万元，其中长期股权投资168019.69万元，所有者权益176169.77万元（化三院2015年度财务数据未经审计）。 （三）与本公司的关联关系 化三院是本公司控股股东。本公司与化三院构成的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项所规定的情形。 三、关联交易标的基本情况 为改善办公区基础设施和环境，化三院预计投资6000多万元，对职工餐厅、车库及综合设施（以下简称“综合楼”）进行相应改造，委托本公司开展综合楼的工程设计与管理工作。 四、交易的定价政策及定价依据 根据国家发改委和原建设部颁布的工程勘察设计收费标准，比照其他民用建筑工程设计及管理的收费价格，经协商，双方最终确定综合楼工程设计与管理费用，体现了平等自愿和市场化原则。 五、关联交易合同主要内容 该综合楼项目于2015年启动，本公司先期提供综合楼的设计和工程管理服务。2016年1月29日，本公司与化三院签订《职工餐厅、车库及综合设施改造工程设计与管理合同》，负责提供综合楼主体工程、室内设计、外装修设计、地下室人防设计以及办公环境改造工程等工程设计及管理服务。合同自双方签章并履行相应审议程序后生效。 在平等自愿、协商一致的基础上，双方约定综合楼工程设计费用为225万元，工程管理费用为296万元，两项费用总计521万元，由化三院根据合同签订、施工图交付等节点按比例进行支付。 合同约定，化三院应提交设计与项目管理所需的资料及文件，对其完整性、正确性和时限负责，并按合同约定支付设计与管理费用。本公司应按国家技术规范、标准、规程及发包人提出的设计与管理要求开展工程设计和项目管理工作，按合同规定的进度要求提交质量合格的设计资料并对其负责。合同还约定了知识产权保护、双方违约责任、争议解决等事项。 六、涉及到关联交易的其他安排 本公司向化三院提供工程设计与项目管理服务的关联交易不存在涉及人员安置、土地租赁等情况；不存在与化三院产生同业竞争等情形。 七、关联交易目的及对公司的影响 本公司主要从事工程项目建设的设计、总承包