中成股份和麦格工业公司有关刚果共和国蒙哥钾肥项目开发框架 20100205.pdfVIP

- 1 - 中成进出口股份有限公司 和 麦格工业公司 有关刚果共和国蒙哥钾肥项目开发框架 中国·北京 - 2 - 本项目开发框架由以下各方于 2010 年 1 月 29 日在中华人民共和国北京签署： 麦格工业公司，一个按照加拿大法律注册的公司（下称：“麦格公 司” ） 和 中成进出口股份有限公司，一个按照中华人民共和国法律注册的公 司（下称：“ 中成公司” ）。 鉴于： A. 中成公司是一个从事国际工程、建设和海外投资的公司，具有适格的资产和先进的管理水 平，在提供总包工程服务方面已经取得了重大的成功，特别是在包括非洲在内的许多发展中 国家。 B. 麦格公司，通过其子公司，取得了一个开发刚果共和国奎卢省 136 平方公里的大面积钾矿 资源的开采许可证（蒙哥采矿证）； C. 麦格公司和中成公司计划开发在蒙哥开发证允许区域内钾矿溶采矿山和加工厂，建设一个 年产 120 万吨的钾肥厂（分两期，每期各 60 万吨），使用热熔采矿和结晶工艺，生产粒状和/ 或标准的钾肥（KCL ）（以下简称：项目）。 鉴此，本文件所载的双方的约定和同意互为对价，以及其它良好的、有价值的对价，各方对该对 价的收到和充分性予以肯定，并有意受法律的约束，双方约定和同意如下： 第一条 定义和解释 1.1 定义. 除在本文件中有另外定义的词和短语之外，下面的词具有以下各自规定的含义： (a) “本文件”是指本项目开发框架及其所有附件，包括以后不时的修订或补充； (b) “破产事件”是指，该当事人：（i ）已经没有清偿能力或根据其所适用的法律，已经受制 于无清偿能力或破产的法律诉讼；（ii ）已经总体上向该人的债权人提出了一个妥协或安 排，或者已经进行了针对此人的任何诉讼（无论是公共的还是私人的），或者已经拥有或 收到任何针对此人破产的诉状或法令；（iii ）经过诉讼程序，该人宣布破产、清盘或解 散；或（iv ）经过诉讼，有了财产接管人、保管人或任何指定人来接管该人所有的财产， 或者已经有了接管人、信托人、债权人的代理，或抵押权人、接管人或其它类似的官员或 人已经占有该人全部或部分的资产或财产，或者有任何决议或扣押对该人全部或部分的财 产实施强制执行； (c) “工作日”是指除星期六、星期日、或者任何加拿大安大略省、中华人民共和国、刚果共和 国规定的法定节假日以外的日期； (d) “交割日”是指中成公司和麦格公司共同同意的不迟于终止日的任何日期； - 3 - (e) “合同”是指任何协议、合同、安排、保函、承诺、债务票据、可转换的债务票据、本票、 合资协议、合作伙伴协议、股东协议、信托收据、契约、设备或其它个人财产租约、不动 产租约、许可协议、特许协议、担保协议、担保、谅解、承诺或其它任何形式的协议或合 同，无论是书面的还是口头的； (f) “ 负担”是指质权、求偿权、担保、请求权、消极求偿权、所有权保留协议、担保利益、动 产抵押权、不动产抵押以及各种形式和性质的具有权力、特权或符合上述任何一种的负 担； (g) “法律”是指所有的法律（包括普通法），法案、法规、条例、法典、规章（包括区域规划 和土地使用的规章）、法令、政令、条约、标准、指令、指导方针、限令、法律原则（包 括普通法和衡平法）、政策或对人对物具有管辖权或适用该人该物管辖权的管辖机构任何 种类或性质的规划（包括国内、国外和国际的）；并且“适用”相关“法律”的意思在上下文 中是指该法律适用于此人和/或其业务、承诺、财产或证券且出于一个