江苏银河电子股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公.PDFVIP

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-037 江苏银河电子股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子或公司”）第五届董事会 第十三次会议通知和会议议案于2014 年4 月7 日以专人送达的方式发出。会议 于2014 年4 月10 日下午在公司行政研发大楼三楼会议室以现场和通讯相结合的 方式召开。会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名，其中董事顾洪春委托董事 曹飞出席，除赵鹤鸣先生以通讯方式表决外其余董事均以现场方式表决。会议由 董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事 和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议： 一、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及 规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的 审查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的条件。 本议案需提交公司股东大会审议。 因本次配套融资所发行股份拟全部由张家港汇智投资企业（有限合伙）（下 称“汇智投资”）认购，本公司控股股东银河电子集团投资有限公司（以下简称 “银河电子集团”）及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级管理人 员为汇智投资的合伙人，汇智投资和银河电子集团系一致行动人，所以本次交易 构成关联交易，关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表 决。 二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》 （一）交易方案 1、发行股份及支付现金购买资产 公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、安徽高 科创业投资有限公司（以下简称“高科创投”）、安徽兴皖创业投资有限公司（以 下简称“兴皖创投”）、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、 白晓旻、刘启斌合计持有的合肥同智机电控制技术股份有限公司（以下简称“同 智机电”）100%的股权。其中公司为购买张红、张恕华所持同智机电股权所支付 的现金部分占三分之一，其余部分以及上述其他交易对方所持同智机电股权以发 行股份支付。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 2 、发行股份募集配套资金 公司拟向汇智投资发行股份募集配套资金9,000 万元，用于支付本次交易的 部分现金对价，其余现金对价由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本 次交易总金额的25%。 公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终 配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴建明、顾革新、 薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。 （二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案 1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：张红、张恕华、高科创投、 兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘 启斌。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 2 、标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为同智机电 100%股权。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 3、标的资产的估值及定价 根据中水致远资产评估有限公司（下称“中水致远”）出具的中水致远评报 字[2014]第2004 号《评估报告》，截至2013 年 10 月31 日，标的公司同智机电 净资产账面价值为22,358.92 万元，资产基础法下的评估值为36,789.69 万元， 评估增值14,430.78 万