四川西部资源控股股份有限公司关联交易公告.PDFVIP

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临 2009-030 号 四川西部资源控股股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 1、四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）与关联 方四川恒康发展有限责任公司（以下简称“ 四川恒康” ）于2009 年 6 月 10 日签订 《无偿获赠资产协议书》，公司通过控股股东四川恒康无偿捐赠方式获得其资产 ——梅园会议中心的房屋建筑物、机器设备、电子设备、土地。 2 、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，四川恒康为本公司控股股 东，本次交易构成了关联交易。 3、公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必 要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次关联交易，同意将本次关联交 易事项提交董事会审议。 2009 年 6 月 10 日公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《四川 西部资源控股股份有限公司无偿获赠资产协议书》。关联董事回避表决，6 名非 关联董事一致同意了本次关联交易事项。公司独立董事董安生、罗孝银、李光金 发表了同意本次关联交易的独立意见。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 1、企业名称：四川恒康发展有限责任公司 2 、企业地址：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座 3、企业性质：有限责任公司 4 、法定代表人：阙文斌 1 5、注册资本：伍仟零陆拾捌万元人民币 6、国税登记证号码：510107201878549 地税登记证号码：519000201878549 7、经营范围：销售保健用品、体育用品、金属材料（不含稀贵金属）、日用 百货、五金、交电、保健咨询。 8、主要股东：阙文斌、何晓兰 9、实际控制人：阙文斌 （二）构成何种关联关系 四川恒康持有本公司 85,524,221 股限售流通股，占公司总股本的 50.50%， 为本公司控股股东。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为四川恒康拥有的梅园会议中心的房屋建筑物、机器设备、电 子设备、土地，经中和资产评估有限公司评估，并出具了中和评报字[2008]第 V2035 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2009 年 4 月 30 日，该等资产的 账面价值为 4,221.40 万元，评估值为 4,229.22 万元。该等资产不存在抵押、质押 或者其他第三人权利限制，也不存在诉讼、仲裁等争议。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易的定价以资产评估机构出具的评估报告确定的资产评估值为 准，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。 五、交易协议的主要内容 2009 年 6 月 10 日，公司与四川恒康签订《无偿获赠资产协议书》，协议约 定的主要内容： 资产范围为四川恒康拥有的梅园会议中心的房屋建筑物、机器设备、电子设 备、土地；资产的赠送价值以中和资产评估有限责任公司以 2009 年 4 月 30 日为 基准日的评估值为准，即为 4,229.22 万元人民币。交割日为股东大会审议通过后次 日，自交割日起协议资产归本公司所有；资产转让中所涉及的各种税项由双方依照 2 有关法律各自承担。协议经双方签字盖章后， 并由本公司董事会、股东大会审议 通过后生效。 由于公司接收该项资产后，将组建子公司；本次交易作为交易标的梅园会议 中心的人员将在自愿的前提下与新成立的子公司重新签订劳动合同关系，发生劳 动关系的变更。 四川恒康现时合法、有效地持有拟捐赠资产梅园会议中心；未利用该项资产 为他人设置抵押等担保权利；对该项资产拥有处置的权利；对该项资产不存在涉 及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存