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甘肃和乾律师事务所 关于《兰州三毛实业股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 中国·兰州 二〇一九年一月 甘肃和乾律师事务所 关于《兰州三毛实业股份有限公司收购报告书》之 法律意见书 致：甘肃省国有资产投资集团有限公司 甘肃和乾律师事务所依法接受委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理 办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》等有关法律、法规和规范性文 件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为收购 人甘肃省国有资产投资集团有限公司收购兰州三毛实业股份有限公司而编制的 《兰州三毛实业股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件规 定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所已经得到收购人的保证：即收购人已向本所提供了有关本次交易的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提 供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 2 ．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖收购人的书面确认出具本法律意见书。 3 ．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，仅就与本次 收购相关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估报告等专业事 项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告等文件中 某些内容的引述，并不表明本所对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或保 证。 4 ．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人 以及本次收购有关内容的真实、准确、完整进行了适当的核查验证，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见书主要依据的有 关文件是真实的；（2 ）本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、审计 报告和评估报告及其内容是真实、全面和完整的；（3 ）收购人提交给本所的各 种文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的；（4 ）收购人及其负责人签章 的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。 如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在 其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据 新的经证实的事实另行出具补充法律意见书进行补充、说明或更正。 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一起 进行信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的或用 途。 目 录 释 义 1 一、收购人介绍 3 （一）收购人的基本信息 3 （二）收购人的控股股东和实际控制人 3 （三）收购人近三年的主要财务情况 4 （四）收购人及其主要管理人员最近5 年受到行政和刑事处罚、诉讼或者仲裁等情况 4 （五）收购人董事、监事、高级管理人员