2美都控股天非公开发行程序指引.docVIP

PAGE PAGE 8 非公开发行程序指引 一、发行步骤 序号 工作内容 时间安排 责任方 1 编制《投资价值分析报告》 3月20日前 金元证券（研究所、投行）、美都控股 2 投资者推介洽谈 美都控股、金元证券 3 实施阶段 10天左右 美都控股、金元证券、律师、会计师 二、关于《投资价值分析报告》 关于《投资价值分析报告》的编制，金元证券将派出行业研究员负责前期编写，并根据推介目标进行对内容进行调整，初步计划3月20日前完成。 三、关于投资者推介洽谈 （一）关于发行底价的问题 首先关于发行底价是否调整的问题，经咨询证监会发行部，主要有以下三点： 1、对于调整的次数并没有明确限制； 2、建议最好不要多次调整； 3、调整价格需向证监会申报材料，但不会实质审核。 （二）关于二级市场价格的问题 （三）关于推介的问题 1、前期摸底：（1）对于非公开发行，证监会规定的必须询价的对象共55家，包括前20名股东、20家基金、10家券商、5家保险公司，公司可以通过对这几类投资者进行电话访问，并发送《投资价值报告》，根据反馈情况对公司自身进行定位。（2）对于前期已经联系过的机构，以及金元证券陆续提供的机构（外部机构及营业部大客户），公司进行一对一谈判，了解这些机构的诉求。 2、根据前期了解情况，结合公司或控股股东、关联公司的资源，采取多种方式吸引投资者，尤其是一年之后的股价走势。 3、根据客户的认购意向，启动认购程序，进入第三阶段：实施阶段。 四、实施阶段的程序(转下页) 工作阶段 时 间 工 作 内 容 参与方 证监会核准 取得核准批文 R 保荐人 公告 R+1 内容： 收到中国证监会予以核准的决定； 本次发行的保荐人； 发行人和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。 发行人 确定发行初步方案 T-2 拟定募集资金总额； 二、拟定初步的募集股份总数； 三、拟定初步认购邀请书； 1、已经提交认购意向书的投资者； 2、公司前20名股东； 3、不少于20家证券投资基金管理公司； 4、不少于10家证券公司； 5、不少于5家保险机构投资者。 发行人、保荐人 保荐人发送《认购邀请书》 T-1 发行人加盖公章； 保荐代表人签署。 发行人、保荐代表人、律师 发行 申购报价 T 特定对象以传真方式提交《申购报价单》； 发行人律师现场见证申购报价过程。 特定对象、律师 确定发行对象、发行价格和发行股数 T 竞价原则：价格优先 发行人、保荐人、律师 与证监会沟通 T+1 《认购过程说明》 发行人、保荐人 签订正式认购合同 T+2 《认购合同》 发行人、发行对象、律师 发行对象缴款 T+2-5 划入保荐人为本次发行专门开立的账户 发行对象 验资 T+6 会计师事务所 保荐人划款 T+6 扣除相关费用；划入发行人募集资金专项存储账户。 保荐人 向证监会提交备案材料 验资完成后的次一交易日 发行人、保荐人、律师 公告《发行情况报告书摘要》 发行人、保荐人 股权登记 发行人、保荐人、上交所 公告《股权变动报告》 发行人 范本1： [*]股份有限公司非公开发行股票 认购邀请书 ************公司（或个人） 经[*]股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）[*]年度第[*]次临时股东大会（简称“股东大会”）批准，拟向特定投资者非公开发行股票（简称“本次发行”）。本次发行已经中国证监会核准。现发出认购邀请书（简称“本邀请书”），诚邀贵公司/您参与本次发行认购。以下为本次发行认购的具体事项，敬请认真阅读： 一、认购对象与条件 1.认购对象 本次发行的认购对象为[*]。 2.认购数量 每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于[*]万股,超过[*]万股的必须是[*]万股的整数倍。每一特定投资者最多认购数量不得超过[*]万股。 3.认购价格 本次发行价格根据本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定。 二、认购时间安排 1.接到本邀请书后，贵公司如欲认购，应于[*]年[*]月[*]日[*]时前将附件《申购报价单》以传真方式发至本公司（传真号：[*]）。 2.本公司收到《申购报价单》后，根据中国证监会的有关规定和本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定本次发行的价格、最终发行对象和股份分配数量，并于确定上述结果后尽快向最终发行对象发出《缴款通知书》。 3.发行对象收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购款汇至本公司指定的帐户（具体帐户为：[*]）。认购款未按时到帐的，视为放弃认购。 三、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则 1.本次申报价格 本次申报价格应不低于每股[*]元。 （认购人可以在该价格基础上，根据不同的认购股份数量，以增加[*]元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购人申报的价格不超过三档。） 2.认购确