东华能源股份有限公司关于签署购买资产框架协议的公告.PDFVIP

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2017-098 东华能源股份有限公司 关于签署购买资产框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次签署的《关于购买资产的框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”）， 属于协议各方合作的框架性约定，框架协议实施过程中存在变动的可能性。在相 关标的公司审计报告、评估报告出具后，公司将就交易价格、股权变更登记等事 项与标的公司股东签署正式的《股权转让协议》，公司将依照相关法律法规履行 相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。 2、本框架协议生效条件成就后，东华能源将向天昌投资支付交易定金和预 付款合计2.5 亿元。本框架协议对公司本年度业绩的不产生重大影响。 3、本次收购目标股权的价格不超过6 亿元人民币，具体价格将依据标的公 司截至评估基准日的《资产评估报告书》的评估结果，双方协商确定。各项后续 事宜，公司将按照规定及时履行相应决策和审批程序及披露义务。 4、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 5、最近三年不存在披露的框架协议无后续进展或未达预期的情况。 6、本次框架协议的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿和初步商洽 的结果。具体合作事项尚需各方根据实际情况开展尽职调查及审计、评估后进一 步协商签署正式《股权转让协议》，履行相应决策和审批程序。因此，该股权收 购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、合同签署概况 1、东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）于2017 年 11 月14 日与广西天昌投资有限公司（以下简称“天昌投资”）、陈耀宗、陈耀林 1 签署了《关于购买资产的框架协议》。 2、公司第四届董事会第十五次会议已审议同意《关于签署购买资产框架协 议的议案》。本次签署的《关于购买资产的框架协议》，属于签约各方合作意愿和 基本原则的约定，待公司对标的公司开展尽职调查及审计、评估等工作完成后， 就此股权收购的事项签署正式《股权转让协议》，尚需要根据实际情况和股权转 让办理程序，履行各自相应的审批和办理程序。 3、本协议生效条件 本协议在满足下列条件时生效并得以实施： （1）用于置换广西天盛港务有限公司（标的公司，以下简称“天盛港务”） 现有银行贷款的资金已经到达天盛港务账户，提供置换资金的机构出具同意将债 务分割至新设公司且无需分立后天盛港务承担连带责任的文件； （ 2）东华能源召开董事会审议批准本协议。 二、交易对手方介绍 1、交易对方情况介绍 （1） 广西天昌投资有限公司（以下简称“天昌投资”），法定代表人：陈 耀宗，统一社会信用代码：914500007114283378，住所：南宁市青秀区青秀路 16-8 号，注册资本：6000 万元，成立日期：1998 年9 月11 日。 （2）陈耀宗，男，身份证号：452124196********2 住所：南宁市青秀区 （3）陈耀林，男，身份证号：452124197********1 住所：广西省上林县 2、交易对方与本公司关系 广西天昌投资有限公司、陈耀宗、陈耀林与本公司及公司控股股东、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。 3、最近一个会计年度不存在交易对手方与公司发生类似业务的情况。 三、交易标的基本情况 标的公司基本情况 （一） 1、公司名称：广西天盛港务有限公司 2、统一社会信用代码：91450700735185544D 2 3、成立日期：2002 年2 月6 日 4、住所：钦州港经济开发区果鹰大道鹰岭作业区