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中国石化整合镇海炼化 前瞻性陈述免责声明 交易概览 欢迎垂询 2005-11-14 中国石油化工股份有限公司 二零零五年十一月十四日 本演讲及本演讲稿包括“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有本公司预计或期待未来可能或即将发生的业务活动、事件或发展动态的陈述(包括但不限于预测、目标、估计及经营计划)都属于前瞻性陈述。受诸多可变因素的影响，未来的实际结果或发展趋势可能会与这些前瞻性陈述出现重大差异。这些可变因素包括但不限于：价格波动、实际需求、汇率变动、市场份额、行业竞争、环境风险、法律、财政和监管变化、国际经济和金融市场条件、政治风险、项目延期、项目审批、成本估算及其它非本公司可控制的风险和因素。本公司声明，本公司今后没有义务或责任对今日作出的任何前瞻性陈述进行更新。本演讲中的有关财务数据根据国际财务报告准则编制。 中国石化通过宁波甬联吸收合并镇海炼化 中国国际金融（香港）有限公司 镇海炼化H股对价为10.60港元/股，总计约76.72亿港元，以现金方式支付 洛希尔兄弟有限公司 包括但不限于： 镇海炼化股东大会和独立股东大会批准 境内外监管机构的批准 交易内容 中国石化财务顾问 合并对价 镇海炼化独立财务顾问 合并生效的主要条件 镇海炼化财务顾问 美国雷曼兄弟亚洲投资有限公司 镇海炼化业务简介 数据来源：镇海炼化的公司报告。 20 聚丙烯(PP) 65 对二甲苯（PX） 1,400 加氢处理 1,200 含硫原油加工能力 其中： 1,850 炼油综合加工能力 （万吨/年） 镇海炼化主要生产能力 人民币/吨 万吨 美元/桶 镇海炼化财务简介 (人民币，百万元) 注：2004年中期及2005年中期数据为未经审计数据。 2005年 1-6月份 2004年 全年 2004年 1-6月份 2003年 全年 同比变化 (%) 同比变化 (%) 141.86 0.43 1.04 -1.96 0.51 0.50 每股收益（元/股） 140.19 1,088.0 2,613.3 -1.21 1,276.6 1,261.1 股东应占利润 127.50 1,682.7 3,828.1 -13.22 1,841.2 1,597.8 EBIT 92.32 2,528.1 4,862.1 -9.35 2,342.8 2,123.8 EBITDA 44.45 29,070.3 41,991.5 33.20 19,413.0 25,858.2 营业额 23.67 3.66 4.52 18.23 4.07 4.82 每股净资产（元/股） 23.67 9,229.1 11,413.8 18.23 10,280.7 12,154.8 净资产 14.86 13,488.6 15,492.8 16.17 13,601.2 15,801.1 总资产 -301.98 665.7 -1344.5 -176.11 494.9 -376.7 净债务 +1496bps 11.53% 26.49% -127bps 12.22% 10.95% 已占用资本回报率 44.72 2,504.0 3,623.8 -77.25 1,167.4 265.6 经营活动产生的现金流 整合的战略考虑 完善中国石化一体化价值链 在资金、投资、品牌、资源、营销网络等方面实现整合效应 消除关联交易与同业竞争 减少管理层次，提高管理效率 交易过程介绍 关键时间点： 11月12日，中国石化和镇海炼化董事会已批准吸收合并交易 06年1月中旬，镇海炼化股东大会和独立股东大会审批吸收合并交易 如获得股东批准，完成有关境内外监管机构审批手续，申请下市并支付对价 28.7％ 71.3％ 中国石化 吸收并入 发行新注册股本 支付现金对价 90％ 资金/注册资本流向 宁波甬联 H股股东 镇海炼化 联合石化 100％ 10％ 定价原则和定价方法 采用国际资本市场常用的方法 定价方法 根据财务顾问的建议，交易双方经充分协商，就定价原则、方法及对价最终达成一致 定价过程 本着公允的原则，实现双赢 定价原则 定价分析 对镇海炼化流通股东拟定支付的对价每股H股10.60港元 合并对价与市场交易价格溢价水平 数据来源：根据镇海炼化04年年报计算，溢价比例计算以05年11月2日为基准 10.6x 市盈率 (P/04E) 5.6x 2.4x 镇海炼化合并对价隐含倍数 企业价值/息税折旧摊销前利润(EV/04EBITDA) 市净率 (P/04B) 33.1% 7.97 前6个月平均 29.9% 8.16 前12个月平均 22.9% 17.5% 12.2% 对价溢价 8.62 9.02 9.45 收