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达成合并协议——作出合并决议——编制资产负债表及财产清单 ——通知或公告——进行资本的合并和财产的转移——审批登记。 ２．合并的程序： ３．债权债务的处理 原来各公司的债权与债务一并转入新合并公司。 是指一个独立法人资格的公司分割其资本，成为两个或两个以上的独立公司的法律行为。 （二）公司的分立 分立的形式 （1）派生分立：公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续； （2）新设分立：是公司以全部财产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散。 与合并程序基本一样，要签订分立协议，清理财产，清理债务，通知债权人，并办理工商登记和税务登记手续。 分立的程序 （一）公司的解散(dissolution) 是指业已成立的公司，因发生法律或章程规定的事由而停止其积极的业务活动，并开始处理未了结事务的行为。 八、公司的解散与清算 公司解散的种类 （1）任意解散： 公司营业期限届满； 股东大会决议解散； 章程规定的其他解散事由出现。 （2）强制解散： 公司经营目的无法实现； 公司被宣告破产； 公司有违法行为被主管机关解散。 （二）公司的清算 (liquidation) 是指公司在解散过程中了结公司债务，并在股东间分配公司剩余资产，最终结束公司的所有法律关系的一种法律行为。　 　　清算人，是指公司解散过程中从事清理公司债权、债务和公司财产事宜者。 　　┏①类：董事会指派董事担任； 　　┃②类：股东大会选任； 　　┗③类：特殊情况下，根据利害关系人的请求由法院指派。 确定清算人 ①检查公司财务状况，制作资产负债表，财产目录送交股东查阅； 　　②发布公告，催告公司债权人限期申报债权； 　　③收回公司债权； 　　④清理、终结公司的业务； 　　⑤变卖公司财产； ⑥按法定顺序清偿债务； 　　⑦分配公司剩余财产。 清算人的职责： 提出您的宝贵意见和建议！ Thank you very much！ （一）股东大会 　　是由公司全体股东组成的、依照法定的方式和程序议决公司法或公司章程规定的重大事项的公司最高权力机关，是股东行使其权利的机构。 2、股东大会的类别 　　分为定期股东大会（年会）和临时股东大会。 是指公司一年一度必须召开的会议。一般由董事会召集。 　　职权是就公司重大问题听取报告和作出决议。 （1）股东年会 又称股东特别会议，指在法定年会之外，为处理公司特别重要紧急事项而召开的股东会议。 可由董事会或公司章程授权人员召集，亦可经法定股权数的股东要求而召开。 　 （2）临时股东大会 2、股东大会的表决方式 ①普通投票 在普通投票中，每股对公司的每项决议有一个投票权，包括在选择董事时，也是每股对每个董事只有一个投票权。 ②累积投票 是指股东在决定董事人选时，每一股拥有与将当选的董事总人数相等的投票权并可以把所有这些票数集中到其中意的人名下。 例： 一公司共有100股，股东甲拥有15股，乙拥有另外85股。每股具有等同于待选董事人数的表决权(如选7人即每股有7票)。如果要选7名董事，股东甲总共有105个表决权，乙拥有595个表决权。在实行普通投票制的情况下，甲投给自己提出的7个候选人每人的表决权不会多于15，远低于乙投给其提出的7个候选人每人85的表决权。此时甲不可能选出自己提名的董事。如果实行累积投票制，甲可以集中将他拥有的105个表决权投给自己提名的一名董事，而乙无论如何分配其总共拥有的595个表决权，也不可能使其提名的7个候选人每人的表决权多于85，更不可能多于105。 3、股东会的决议 （1）普通决议：简单多数通过，经代表公司表决权过半数的股东同意即可通过。 （2）特别决议：绝对多数通过，要经代表2/3或3/4的表决权的股东同意方可通过。 （二）董事会 是公司的业务管理与执行机构，是公司对外进行业务活动的全权代表，负责处理公司的经营管理事宜，是公司最重要的决策和领导机构。 　 1、董事会的产生与组成 （1）董事的选任 一是董事必须由股东担任 　　二是允许非股东担任董事——反映当代公司法发展的趋势。 大多数英美法国家:可以是自然人，也可以是法人。但法人担任董事时，须指定有行为能力的自然人作为其代理人。 　　大陆法系大多数国家：法人不得担任董事。 是否要求是自然人 董事会的人数 由当选的董事组成，董事是拥有实际权力与权威、能代表公司进行管理的人。