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关于中国石化武汉凤凰股份有限公司资产置换之法律意见书 湖北正信律师事务所 湖北正信律师事务所 关 于 中国石化武汉凤凰股份有限公司资产置换 之 法 律 意 见 书 二○○六年四月三日 关于中国石化武汉凤凰股份有限公司资产置换之法律意见书 湖北正信律师事务所 湖北正信律师事务所 关于中国石化武汉凤凰股份有限公司资产置换之 法律意见书 鄂正律公字（2006）第025 号 律师声明事项 就本《法律意见书》，湖北正信律师事务所及经办律师特作如下承诺： 1、本所及经办律师已依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法律意见书》 出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 2、本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对中国石化武汉凤凰股份有限公司（以下简称“中国凤凰”）本次资产置换的合 法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所及经办律师同意将本《法律意见书》作为中国凤凰本次资产置换所 必备的法律文件，随同其他材料一同申报，并愿意承担相应的法律责任。 4、本所及经办律师同意中国凤凰部分或全部在本次资产置换的申报文件中 自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》的内容，但作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，应由本所及经办律师对有关引用的内容 进行审阅并确认。 就本所出具的本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师根据与中国凤凰签订的《委托协议书》，以中国凤凰本 次资产置换专项法律顾问身份出具本《法律意见书》。 2、本所及经办律师查阅了本《法律意见书》出具之日以前中国凤凰提供的 1 关于中国石化武汉凤凰股份有限公司资产置换之法律意见书 湖北正信律师事务所 全部文件资料及国家、地方有关法律、法规、行政文件，审查了有关公司的历史 和现状、相关证言及本次资产置换的文件，根据对事实的了解和审查判断以及对 法律的理解，仅就与本次资产置换有关问题发表法律意见，并不对有关会计、审 计、资产评估及机械设备的技术状况等专业事项发表意见。在本《法律意见书》 中对有关会计报表、审计和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味 着对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件 的内容本所及经办律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 3、本所及经办律师已得到本次资产置换当事人的书面保证：即已提供了律 师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头 证言，并保证所提供的全部文件均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、虚 假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是 一致和相符。 4、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，律师依赖于有关政府 部门、资产置换当事人或者其他有关单位出具的证明文件。 5、本《法律意见书》仅供中国凤凰本次资产置换之目的使用，不得用作任 何其他目的。 本法律意见书出具所依据的法律、法规及规范性文件包括但不限于： 1、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）； 2、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）； 3、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）；