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广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 招商证券股份有限公司： 现对你公司推荐的广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、发行人子公司存在自然人持股情形。请保荐机构和律师核查并披露发行人子公司是否存在员工持股的情形，如存在，请核查是否符合国有资产管理和国有企业员工持股的相关规定和审批程序。 发行人及发行人控股股东、实际控制人员工是否直接或间接持有新供销商贸、天润农产品及发行人其他股东股份或权益，如存在，请披露具体情况并核查是否符合国资管理规定，是否存在超200人的情形。 2、2016年发行人子公司员工涉嫌伪造文件骗取贷款。（1）请发行人补充披露诉讼的进展情况、损失赔偿的可能性，及对发行人生产经营、财务状况的影响分析；（2）请发行补充说明管控66家子公司的具体措施及管理风险，请保荐机构和会计师对发行人内部控制的有效性发表明确意见。 3、报告期内，公司经常性关联交易主要为向关联方销售产品及租赁仓库、办公室等物业，偶发性关联交易中存在关联方资产转让、股权交易等情况。（1）请发行人补充披露公司向关联方销售产品的具体内容、数量、单价及款项回收情况，同时对比公司向独立第三方的销售价格情况，说明公司向关联方销售价格的定价公允性；（2）请发行人对比租赁费的市场价格，进一步说明租赁费的定价公允性；（3）请发行人补充说明关键管理人员报酬逐年下降的原因及合理性；（4）请发行人补充说明2011年公司收购办公楼和收购广州仓储、湛江物流的资产过户情况，2016年公司分别补缴2011年收购办公楼差价和收购广州仓储、湛江物流差价的合理性，相关会计处理过程及是否符合《企业会计准则》的规定；（5）发行人及其子公司从省农资公司转让取得的其他资产情况，是否存在补缴差价的可能性。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表明确的核查意见。 4、报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别为104,228.64万元、94,120.35万元、79,141.99万元和36,512.76万元，分别占同期营业收入的18.65%、15.46%、12.23%和9.27%。（1）请发行人按照客户类型、产品类型、主要产品销售的不同客户类型以及区域分布，分类披露报告期各期前十大客户的名称、销售内容、销售数量、平均单价、交易金额及占比，并分析主要客户销售金额变动的原因及合理性，各期新增客户的原因及合理性；（2）请发行人说明客户的背景情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等情况，说明上述客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、客户之间是否存在关联方关系及有无交易、资金往来或其他利益安排；（3）请发行人详细说明发行人与不同客户类型的合作模式、下单方式、发货方式、销售模式（代销还是卖断）、收款及款项结算方式、交易合同的主要条款及签订合同的期限等情况，如属于订单式合作方式，详细分析公司同该等客户交易的可持续性，维护客户稳定性所采取的具体措施；（4）请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查程序、核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。 5、报告期内，公司对前五大供应商的采购金额分别为219,014.17万元、278,283.65万元、260,550.31万元和139,178.42万元，占采购总额的比例分别为43.07%、47.67%、43.77%和42.20%。（1）请发行人补充披露报告期内各期公司总采购额的具体构成情况及金额占比，各项目金额变动的原因及与业务规模变化的匹配性；（2）请发行人按照采购商品的不同类型、国内国外的不同采购渠道，分类披露前五大供应商情况，包括但不限于供应商名称、采购内容、采购数量、采购金额及占比，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合理性；（3）请发行人补充说明报告期各期主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股本演变情况、营业范围、经营规模、采购金额占供应商收入的比例等情况，说明上述客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、客户之间是否存在关联方关系；（4）请发行人详细说明公司与各产品类型主要供应商的合作模式、下单方式、运输方式、验货方式、采购方式、付款及款项结算方式、交易合同的主要条款及签订合同的期限等情况；（5）请发行人补充披露目前公司获得的代理商资