海外监管公告此乃大冶特殊钢股份有限公司登载于中华人民共和国.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部 或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 海外監管公告 此乃大冶特殊鋼股份有限公司登載於中華人民共和國深圳證券交 易所網站()及指定的巨潮資訊網（ ） 關於深圳證券交易所問詢函的回復 。大冶特殊鋼股份有限公司為 中國中信股份有限公司的附屬公司。 证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2019-017 大冶特殊钢股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复 深圳证券交易所公司管理部： 2019 年1 月3 日，大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“大冶特钢”或 “公 司”）直通披露了《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 （以下简称 “预案”），并于2019 年1 月11 日收到贵部下发的 《关于对大冶特 殊钢股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019 〕第 1 号）。上市 公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下， 并根据问询函对预案及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。 如无特别说明，本回复中所使用的简称与预案的简称具有相同含义。 1 1．预案显示，本次交易方案为上市公司拟以发行股份的方式购买中信泰富 特钢投资有限公司（以下简称“泰富投资”）、江阴信泰投资企业（有限合伙） （以下简称“江阴信泰”）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴冶 泰”）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴扬泰”）、江阴青泰投 资企业（有限合伙）（以下简称“江阴青泰”）及江阴信富投资企业（有限合伙） （以下简称“江阴信富”）合计持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“标 的公司”）86.50%股权。本次交易前，你公司控股股东湖北新冶钢有限公司（以 下简称“新冶钢”）与一致行动人中信泰富（中国）投资有限公司（以下简称“泰 富中投”）合计持有上市公司 58.13%的股份。本次交易完成后，泰富投资将持 有上市公司74.08%的股份，成为上市公司控股股东。泰富投资、新冶钢及泰富 中投作为一致行动人，合计持有上市公司83.52%的股份。江阴信泰、江阴冶泰、 江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有上市公司 9.69%的股份。预案显示， 江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富均为交易对方员工持股 平台。上市公司的董事俞亚鹏、钱刚，监事倪幼美为江阴信泰的有限合伙人， 江阴信泰与上市公司之间存在关联关系。上市公司的董事李国忠、蒋乔、郭培 锋，监事刘亚平、陶士君、赵彦彦、吕向斌，高级管理人员冯元庆为江阴冶泰 的有限合伙人。江阴冶泰与上市公司之间存在关联关系。江阴信泰、江阴青泰、 江阴扬泰、江阴信富、江阴冶泰存在共同的普通合伙人江阴盈宣投资有限公司 （以下简称“江阴盈宣”）。 请结合本次交易对方涉及的江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及 江阴信富等五个员工持股平台的性质，详细说明你公司重组后是否符合 《股票 上市规则》中社会公众持股的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明 确意见。 回复： 根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年11 月修订，以下 简称《上市规则》）的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公 众持有的股份占公司股份总数的比例为25% 以上；公司股本总额超过四亿元的， 社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上。上述“社会公众”是 2 指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东 及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭 成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组 织。 根据《预案》、上市公司与交易对方及标的公司签署的《发行股份购买资产 协议》（以下简称《购买资产协议》）、相关方的《公司章程》、《合伙协议》等组 织性文件及工商登记文件等资料，本次交易完成后，上市公司仍符合《证券法》 《上市规则》有关社会公众持股比