保荐代表人胜任能力资格考试公司财务考前辅导.pdf

保荐代表人胜任能力资格考试 公司财务考前辅导 李 悦 博士 中国人民大学金融与证券研究所（FSI ） 2007年11月27 日 2010-11-23 1 背景： 保荐制度、保荐机构、保荐代表人 与 胜 任 能 力 资 格 考 试 2010-11-23 2 一 、保荐制度 （1）《证券发行上市保荐制度暂行办法》（以下简称《办 法》），2003年12月28日发布，自2004年2月1日起施行。 （2）《关于实施证券发行上市保荐制度暂行办法有关事项的 通知》（以下简称《通知》），2004年1月2日发布。 （3）《关于进一步做好证券发行上市保荐制度暂行办法》 实施工作的通知》（以下简称《再通知》）2004年12月31日发布。 2010-11-23 3 一 、保荐制度 保荐制度适用范围： （1）发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依 法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制 度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。（新 《证券法》第11条） 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证 券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 （新《证券法》第13条） （2）上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由 保荐人保荐，并向中国证监会申报。（《上市公司证券发行管理办 法》第45条） （3）发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。 （《公司债券发行试点办法》，第14条）。 2010-11-23 4 一 、保荐制度 2006年1月1日起施行的新《证券法》中明确了证券发行上市保 荐制度。 第11条：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债 券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行 保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责， 对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规 范运作。 保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 2010-11-23 5 《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月6 日发布） 第四章，第四十五条：上市公司申请公开发行证券或者非 公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。保荐 人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。 2010-11-23 6 《公司债券发行试点办法》（2007年8月14 日发布） 第三章，第十四条：发行公司债券，应当由保荐人保荐 ，并向中国证监会申报。 保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送募集 说明书和发行申请文件。 2010-11-23 7 二、保荐机构 《办法》第9条、第10条： 证券经营机构申请注册登记为保荐机构的，应当是综合类证券公司，并向 中国证监会提交自愿履行保荐职责的声明、承诺。 证券经营机构有下