理财专题 第30章：兼并与收购.pdf

理财专题 理财专题 第30章兼并与收购 第31章财务困境 第32章 跨国公司财务 第30章：兼并与收购 第30章：兼并与收购  30.1收购的基本形式  30.2收购的税负形式  30.3兼并的会计  30.4 由并购产生的协同效应的确定  30.5并购协同效应的来源  30.6并购后公司价值的计算  30.7股东因风险降低而付出的代价  30.8兼并的两个“很坏” 的理由  30.9兼并的净现值  30.10防御性策略  30.11并购效应的证据  30.12 日本银企集团  30.13本章小结 30.1收购的基本形式 30.1收购的基本形式 企业可以运用的三种基本法律程序： （1）吸收和并获新设合并 （2 ）收购股票 （3 ）收购资产 30.1.1吸收和并或新设 30.1.1吸收和并或新设 合并 合并  吸收合并 （merger)是指一家企业被另一家企业吸收。 兼并企业保持其名称和身份，并且收购被兼并企业的 全部资产和负债，目标企业不再作为独立的经营实体 而存在  新设合并 （consolidation)是指并购双方合并为一个全 新的企业  吸收合并和新设合并适用法则基本相同，这两种方式 都会导致双方企业资产和负债的联合  吸收合并方式并购一个企业的优缺点： 1. 兼并在法律上有明确的规定，兼并成本小 2. 兼并必须得到各企业股东的赞成票方获批准 30.1.2收购股票 30.1.2收购股票  收购的另一种方式是用现金、股票或其他证券购买目 标企业具有表决权的股票  发盘收购 （tender offer)购买目标企业股票的公开要 约，有一家企业直接面向另一家企业的股东。这种要 约可以通过报纸广告、邮寄等方式进行通知  选择收购股票抑或兼并方式所要考虑的因素： 1）股票收购方式不需要召开股东大会，不需要进行投票 2 ）在收购股票方式下，采用发盘收购可以直接和目标企 业股东打交道，绕过管理层和董事会 3 ）股票收购经常是非善意的，这会导致收购成本高于兼 并成本 4 ）在发盘收购中，目标企业总是无法被完全吸收进来 5 ）若要求完全吸收则需兼并，许多收购都以兼并告终 30.1.3收购资产 30.1.3收购资产 一家企业可以通过购买另一家企业的全 部资产实现收购。  出售方企业股东必须进行正式的投票表 决，可以避免在收购股票方式下有少数 股东带来的潜在问题 这种方式要求进行资产过户，成本较高 30.1.4并购的分类 30.1.4并购的分类  并购分为三种类型： 1. 横向并购 兼并企业与目标企业同处于 一个行业，在产品市场上相互竞争 2. 纵向并购 各企业处于产品生产过程的 不同阶段 3. 混合并购 兼并企业和目标企业之间的 业务互不相干 30.1.5关于接管 30.1.5关于接管  接管是指一家企业由一个股东集团控制转为另一个股 东集团控制  欲接管其他企业的企业称为投标者，投标者发出要约 用现金或证券换取另一家企业的股票或资产  接管的实现方式： 1)收购（可能是兼并、发盘收购或购买资产） 2 ）委托投票权争夺 3 ）转为非上市 吸收合并或新设合并 收购 收购股票 收购资产 接管 委托投票权争夺 转为非上市公司 30.2收购的税负形式 30.2收购的税负形式  一家企业购买另一家企业，可以是应税交易也 可以是免税交易  在应税收购中，被兼并企业的股东被认为出售 了持有的股票并且实现了应税的损益，该企业 资产估定价值可能被重新估价  在免税收购中，出售方企业的股东被认为是用 原来的股权换取等值的新股权，并为实现资