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有限责任公司章程 （参考格式） 第一章 总 则 第一条：公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。 第二条：公司名称： 有限责任公司。（以下简称公司） 第三条：公司住所： 第四条：公司由 个股东共同出资设立。股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。 第五条：经营范围： 营业期限：从 年 月 日至 年 月 日。 第六条：公司执照签发之日，为本公司成立之日。 注册资本、出资额 第七条：公司注册资本为 万元人民币。 注册资本在验资时，由股东一次性缴纳认缴的出资额。 第八条：股东名称、出资方式、出资额、住所一览表。 股东名称 （姓名） 出资方式 出资额 （万元） 占注册资本总额 % 住 所 货币 实物 （备注：出资方式及出资额应写明：货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权及其相应的金额）。 第九条：公司登记注册后，向股东签发出资证明书。出资证明书为股东已缴纳出资额、持有本公司股份的书面证明。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。 出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会 审核同意后予以补发。 第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件 第十条：股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。 第十一条：股东的权利： 一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权； 二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； 三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员； 四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资； 五、优先购买其他股东转让的出资； 六、公司终止后，依法分取公司的剩余财产。 （备注：可根据公司的具体情况自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突。） 第十二条：股东义务： 一、一次性足额缴纳所认缴的出资； 二、依其所认缴的出资额承担公司债务； 三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失。 （备注：可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突）。 第十三条：转让出资的条件： 一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 三、经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。 四、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第四章 股 东 会 第十四条：公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的权力决策机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。 一、股东会分定期会议和临时会议。股东会每 定期召开，由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行该项职责时，可由董事长指定的副董事长或其它董事主持。 经代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或监事提议，董事会可召开临时股东会。 召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。 二、股东会行使以下职权： 1.决定公司的经营方针和投资计划； 2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更 换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 3.审议批准董事会的报告，监事会或监事的报告； 4.审议批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、 弥补亏损方案； 5.对公司增加或减少注册资本、股东向股东以外转让出资作出决议； 6.对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算以及设立分公司、子公司等事项作出决议； 7.对发行公司债券作出决议； 8.修改公司章程。 三、股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、设立子公司作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 四、公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （备注：还可根据公司股东会的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》发生冲突。） 股东会的议事方式和表决程序自定。 董事会、经理、监事会 第十五条：本公司设董事会，