北京居然之家投资控股集团有限公司关于重大资产重组的公告.PDFVIP

债券代码：145162 债券简称：16 居然01 债券代码：145226 债券简称：16 居然02 债券代码：143314 债券简称：17 居然01 债券代码：143701 债券简称：18 居然01 债券代码：143816 债券简称：18 居然02 北京居然之家投资控股集团有限公司 关于重大资产重组的公告 本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内容不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 如有董事或具有同等职责的人员对临时公告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特 别提示。 一、重大资产重组及类型 （一）本次重大资产重组事项概况 北京居然之家投资控股集团有限公司与何东翰、上海中能企业发 展（集团）有限公司（以下简称“上海中能”）签署了《股权转让合作 协议书》，以72 亿元人民币的价格收购广东德骏投资有限公司（以下 简称“广东德骏”）100%股权，间接取得北京华汇亚辰资产管理有限 公司（以下简称“华汇亚辰”）40%股权。本次收购的主要目的是进一 步增加公司在一线城市的优质资产，其中包括居然之家北京北四环店 所在物业。 （二）本次交易构成重大资产重组的原因 本次收购的完成对居然之家业务模式、盈利模式等均不构成重大 影响。但鉴于本次收购的交易对价72 亿元占居然之家2017 年末资产 净额 84.25 亿元的 85.46%，占比超过50%，为保障债券投资人的合 法权益，切实履行信息披露义务，遵循谨慎原则，居然之家按照重大 资产重组的相关要求对上述事项进行信息披露。 二、本次重大资产重组的背景及目的 居然之家自成立以来，虽以“轻资产”模式快速完成全国连锁扩 张，但在一线城市的资产配置较少。为此，居然之家计划以合理的价 格择机收购优质物业。为巩固公司核心竞争力、优化公司在一线城市 资产配置，经公司股东会审议通过，居然之家与交易对手方签署了《股 权转让合作协议书》，对收购标的和方式等内容进行了约定，概述如 下： （一）交易对手方：何东翰、上海中能企业发展（集团）有限公 司。 （二）标的资产：本次收购的标的是广东德骏 100%股权，本次 收购资产仅包括广东德骏持有的华汇亚辰 40%股权及其信托管理的 华汇亚辰投资受益人的40% 受益权。除此标的之外的其他资产不在本 次的收购范围内。 （三）权利及责任的划分：根据居然之家与对手方签署的 《股权 转让合作协议书》，在标的公司经营管理权交接之前，标的公司已发 生的债务、或有负债全部由上海中能承担。 （四）交易对价：72 亿元人民币。 （五）关联交易：本次收购不属于关联交易。 （六）有权机构表决情况：就本次收购事项，居然之家召开了股 东会。经各股东审议、表决，对上述收购形成了有效决议。 三、主要交易对手方基本信息 公司名称：上海中能企业发展（集团）有限公司 注册地址：上海市嘉定区众仁路399 号1 幢B 区609 室 法定代表人：虞建明 注册资本：165,000.000000 万元人民币 成立日期：2007 年10 月25 日 统一社会信用代码：91310000667794080L 经营范围：实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设 备、自动化装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、化工 原料及产品（除毒及危险品）、电线电缆、金属材料、电子产品、燃 料油的销售（不得从事危险化学品），从事货物或技术的进出口业务； 批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏) （限分支 机构经营）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动] 主要股东：虞