企业基础管理指南——企业治理制度.pdf

企业基础管理指南--企业治理制度 为引导企业加强基础管理、科学管理，提升企业管理规范化和现代化水 平，制定本指南。 本指南包括企业治理制度、战略管理、组织职能管理、技术创新管理、 人力资源管理、市场营销管理、会计财务与内部控制、生产运营管理、 质量管理、安全生产与环境保护等十个方面。这十方面均包括三个层面 的内容：（一）依照法律规范企业运作的基本要求；（二）向企业推荐成 熟的管理体系和方法；（三）倡导企业采用国内外最新的现代管理模式和 方法。 企业可根据自身内外环境变化和企业发展需要，结合实际情况检索和选 用。 一、企业治理制度 （一）企业严格执行《公司法》和《合伙企业法》，建立企业治理制度， 做到产权清晰、权责明确。 1、有限责任公司、股份有限公司根据《公司法》规定依法成立，合伙企 业根据《合伙企业法》规定依法成立。 2、企业按照《公司法》完善公司法人治理结构和科学管理制度，按照现 代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权 责，完善企业领导人员的聘任制度。 3、按照《公司法》，所有者对企业拥有最终控制权，公司股东会决定董 1 事会和监事会成员，董事会要维护出资人的权益，对股东会负责。董事 会选择经营管理者，经营管理者行使用人权，并形成权力机构、决策机 构和经营管理者之间的制衡机制，以及相关法律规制的外部治理机制。 4、依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有约束力。 5、根据《公司法》，公司法定代表人依照公司章程的规定，可以由董事 长、执行董事或者经理担任。 6、根据《公司法》，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，必须依 照公司章程的规定，由董事会或者股东大会（或股东会，下同）决议。 7、公司股东应当遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得 滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 8、股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 9、根据《公司法》，企业必须全面建立法人治理监督约束机制，以便对 企业法人行为进行有效监督管理。企业应当建立全面审计制度，对企业 法人每年的工作，必须认真进行年度审计，作为评判企业法人工作绩效 的依据。 10、合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者 经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业， 执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙 2 人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 11、除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营 管理人员，应当经全体合伙人一致同意。被聘任的合伙企业的经营管理 人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管 理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故 意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。 （二）建立公司内部分权制衡机制，完善所有权与经营权分离的现代企 业制度。 1、落实股东大会作为公司最高权力机构的法律地位，进一步发挥股东大 会的作用。 2、由股东大会选举董事组成董事会，并将自己的资产交给董事会托管， 董事会代理对企业资产的支配。董事会是公司的最高决策机构，拥有对 经理人员的聘用、奖惩及解雇权。 3、由股东大会选举监事组成监事会，负责监督检查公司的财务状况和业 务执行状况，并对董事会和经理层的行为具有监督约束的作用。 4、董事会对公司的发展目标和重大经营活动做出决策，并选拔委任合格 的经理人员管理企业，同时负责对经营者的业绩进行考核和评价。 （三）倡导企业采用新理念，加强民主管理、约束与监督。 1、公司治理的民主化和科学化。加强公司的民主管理，完善董事会和职 工代表大会及其常设机构工会的制衡机制 2、上市公司建立独立董事制度，明确规定独立董事的任职资格和条件， 3 建立独立董事的提名和任免机制与独立董事的激励和约束机制。