现代企业治理4资料.pptVIP

（1）独立董事的诚信义务与责任 诚实信用原则原本是民事实体法中的“帝王条款”，是指以诚实不欺、信守诺言的道德准则平衡当事人之间以及当事人与社会之间的利益。独立董事实质上是公司股东的“代理人”，所以其应当为了“被代理人’的利益保守公司的商业秘密，为了股东和公司的利益而自觉履行行为规范。可见，独立董事的诚信义务与一般董事应当是相同的，当然违反诚信义务所要承担的责任也应当相似．从英美国家的判例来看，如果独立董事与执行董事相互串通，故意不揭露执行董事的违法行为，而造成公司和股东利益受到损害时，应当与执行董事承担连带责任，如果构成犯罪也必须承担相关的刑事责任。可见，违反诚信义务而承担相应的责任主要是以主观相联系，即使独立董事与一般董事的客观行为不同，判断基准也是相同的。从具体的责任承担形式上看，当独立董事违反诚信义务时应当承担违约责任，因为根据民法中的代理制度可知，独立董事与股东或公司之间同样适用违约责任制度。 （2）勤勉义务与责任 勤勉义务与责任有可以称为注意义务与责任。实践中，存在着独立董事不出席董事会、怠于履行职责等现象。这些都是对注意义务的违反。从责任的承担上看，勤勉义务虽然是所有董事履行的义务，但是在责任承担上，独立董事应当承担特有的责任，换言之，独立董事的勤勉义务与责任与一般董事既有同性也有个性。因为独立董事在行使职权时所获取的信息来源于管理层，当管理层出现制造虚假信息的行为