培训——中国企业香港上市的操作实务--201505(李忠轩).ppt

VIE模式 新浪（2000年4月12日上市）模式：中中外及其变种； 2003年1月，FASB颁布了第46号解释函(FIN46)《可变利益实体的合并》(Consolidation of Variable Interest Entities)； 从规避产业政策到规避10号文关联并购审批； 香港联交所通常只接纳“限制类” 及“禁止类”行业使用VIE； 命运：支付宝事件、新东方事件以及有关部门放风； 缺点：多一环节纳税；外管局37号登记；投资者的认可度。 典型VIE架构 开曼（上市主体） HK 公司 WFOE 境内运营实体公司 境内股东 公众投资者 境外PE VIE 员工股权激励 期权Vs.股票增值权 民营+大红筹Vs.国有H股 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008] 171号），国资委、财政部 《关于印发国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法的通知》（国资发分配[2006] 8号），国资委、财政部 上市前计划 毋须遵守《上市规则》第17章； 已授出期权在上市后仍可行权；上市后不可再依IPO前的激励计划发行新期权； 可规定行权价相当于发行价的有限折让。 上市后计划 重大不合规事件 《有关在上市文件内披露重大不合规事件的指引》（HKEx-GL63-13指引信），发行人、董事或高管若存在“重大不合规事件”： 如属“严重及关键性质”（如董事/高管欺诈或行骗；申请人内控系统存在系统性不足或对申请人有重大财务影响），可引发联交所对董事/高管是否胜任或申请人是否适合上市的质疑； 如属“可通过披露解决”，则需披露：违规原因、可能的最高罚则及对营运/财务影响 ；如何提升内部监控；一般须在上市前修正（若只能在上市后短时间内修正，则须法律意见披露修正是否存障碍）等。 同业竞争利益冲突 一般而言，容许控股股东和董事与发行人同业竞争的存在，前提是须全面披露； 在评估上市的合适性时，联交所关注是否有足够的安排来处理利益冲突和业务划定。 一般情况下，控股股东与发行人签署《不竞争协议》，业务机会优先介绍给发行人；日后出售竞争业务，发行人有优先权。 个案中，额外安排：由独立非执行董事审核控股股东的日后出售时发行人的优先权。 首发限售期（主板） 香港联交所仅对控股股东在公司新上市后出售股份一事实施若干限制。基本上，在发行人申请上市时视作控股股东的任何人士不得： 由依据上市文件披露控股股东的持股量当日直至发行人的证券在交易所买卖之日起计6个月的期间内，出售其持有的上市发行人的股份；或 在上文所述的期限届满后6个月内，出售其于发行人的权益，以致该名人士不再成为控股股东。 联交所允许控股股东于限售期内予以质押，但应如实披露。 首发限售期（创业板） 香港联交所对上市时管理层股东及高持股量股东在公司于创业板新上市后出售股份一事实施若干限制： 由依据上市文件披露其持股量当日起直至上市日期起计12个月的期间内，上市时管理层股东应将其持有的有关证券交付第三方代为托管，并承诺不会出售该等证券。然而，如有关证券占发行人已发行股本中不多于1%，则上述期间可缩短至6个月。 由依据上市文件披露其持股量当日起直至上市日期起计6个月的期间内，高持股量股东须把有关证券交付第三方代为托管，并承诺不会出售该等证券。  联交所允许管理层股东及高持股量股东于限售期内予以质押，但应如实披露。 境外上市监管政策应宽松！ 近斯动态 商务部2008年审批指引； 2012年12月证监会取消“四五六”标准； 计划经济还是市场经济？不作为还是权力滥用？ 商务部不依10号文受理红筹上市； 外管局对37号文的办理处处刁难。 境外资本市场，也是不错的市场 境内上市：独木桥 走出去！没有境外资本市场，就没有中国的互联网产业、光伏产业、经济型连锁酒店 优质公司的市盈率不比国内可比公司低 中盛资源之后，10号文成了一个纸老虎！ 上市后合规责任 披露责任： 内幕消息 《证券及期货条例》第XIVA部； 《内幕消息披露指引》，证监会 须予披露的交易： “五项测试”指标之一超过5% 关连交易 完全豁免； 部分豁免（需披露，但不需独立股东批准）； 非豁免。 自设网站 2008年6月，发行人必须自设网站（或委托第三方托管）： 公告/通告登载于自设网站的时间不得晚于交易所登载时间1小时（晚7时后登载于交易所，则可在下一交易日8:30前）； 公司章程；股东提名人选参选董事的程序； 网上文件保留至少五年。 独立董事、香港CFO 《上市规则》附录十四：《企业管治守则》及《企业管治报告》 独立非执行董事不少于三人； 董事会成员多元化； 发行人须设立订有具体职权范围的薪酬委员会，该委员会主席及大部分成员均须为独立非执行董事； 实务中，建议发行人聘任从事过IP