数源科技股份有限公司公司治理整改计划资料.pdfVIP

数源科技股份有限公司公司治理整改计划 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，公司在以董 事长章国经先生的领导下，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等法律、法规， 以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，组织公司及控股子公司相关人员，对“加 强上市公司治理专项活动”自查事项的五个方面共一百个事项逐项进行了自查。公司现阶段已依 据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律、 法规，建立了公司治理结构。接下去将根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制 指引》、《上市公司社会责任指引》等法律、法规，进一步建立完善的公司治理结构，制订并完善 公司内控制度以规范公司运作。至本报告出具日，公司治理制度实际运作中没有违反有关规定或 与相关规定不一致的情况。但尚存在一定的问题，现将有关问题及整改计划汇报如下： 一、存在问题 1、公司自上市以来，股东大会出席率过低，影响了中小股东行使自身所拥有的权利。 分析股东大会出席率过低的原因主要是因为大多数中小股东的维护自身股东权利意识淡薄， 且股东大会召开时间为工作日，股东出席股东大会的费用是由股东自理的，大部分异地股东无法 出席现场股东大会。随着股东的维权意识的进一步增强，公司开始逐步推行网络投票以及征集投 票来解决股东出席率过低的方法，公司已在股权分置股东大会上采用了网络投票以及征集投票的 方式，但是由于网络投票的操作繁琐、网络投票的计票机制复杂、中小股东对于网络投票普遍认 知度不高，造成了网络投票的效率较低，因此尚无法在所有的股东大会推广使用。董事会征集投 票尽管操作程序相对简单，但是由于目前广大中小股东认知度不高，因此实际运作中也未能取得 理想的效果。 2、治理组织需要进一步健全。 公司董事会尚未建立提名委员会、战略与投资决策委员会、审计委员会等专门委员会。主要 是公司规模不大，考虑简化程序等原因。随着治理要求的提高和公司经营的发展壮大，公司需要 进一步加强治理的制度化、程序化。 3、制度需要进一步健全和完善，包括制度体系的建立健全和执行机制的完善。 公司虽已按照上市公司治理和经营发展需要建立了一系列规章制度，但近两年以来，随着股 权分置改革完成和资本市场迅速发展，国家有关监管部门和深圳证券交易所新出台或修改了关于 上市公司的一系列法律法规和管理制度，同时公司业务经营和发展的内外环境也在不断变化，一 些新设立的子公司对相关法律法规的认识和管理水平参差不齐。 4、公司治理机制需要进一步强化。 公司设立了董事会薪酬与考核委员会，也制订了相关薪酬考核制度，但公司董事长的薪酬未 完全照此执行。要适应资本市场发展和主管部门对上市公司越来越严格的监管要求，公司治理的 1 规范化程度和水平还存在一定差距，主要是包括子公司在内的各级管理层和员工的认识与共同参 与还有待进一步加强。 5、治理还需加强整体性。 要进一步强化子公司管理，加强内部审计稽核工作，促进整体的规范治理。公司子公司 8 家， 前后进入的时间不同，企业管理水平和文化差异较大，给公司的规范治理带来了困难。因此，加 强对子公司的管理，明确和落实相关责任，是保证公司规范运行和发展的关键之一。公司需要进 一步研究制定有效的管理制度建设，严格落实有关工作与责任措施。 6、需要进一步研究建立更有效的投资者管理办法，提高内部信息管理水平，不断提高公司 的透明度。 目前公司投资者关系管理面临着涉及面广、工作难度进一步加大的问题。原因是市场投资者 构成复杂，各个群体的认识水平和利益差异较大，对公司有关管理制度和工作人员的能力和水平 提出了越来越高的水平。 7、存在双重任职现象。 公司控股股东西湖集团董事兼副总经理朴东国先生，在我司担任董事、副总经理职务，存在 双重任职现象，不符合中国证监会《上市公司章程指引》（2006 年修订）第 126 条规定。 8、与控股股东存在同业竞争现象。 公司部分业务与控股股东西湖电子集团有限公司之间存在同业竞争现象。2000 年 11 月，控 股子公司杭州易和网络有限公司正式成立，2001 年9 月，控股股东西湖电子集团有限公司作为国 有独资公司，从市国有改制公司接收了杭州智能楼宇系统工程有限公司。该公司的经营范围与杭 州易和网