买壳上市丶借壳上市案例.pdf

买壳上市、借壳上市案例  买壳上市，是非上市公司作为收购方通 过协议方式或二级市场收购方式，获得 壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、 资产、债务实行重组，向壳公司注入自 己的优质资产与业务，实现自身资产与 业务的间接上市。  借壳上市则一般是指上市公司的母公司(集团 公司)通过将主要资产注入到上市的子公司 中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加 强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动 子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股 权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股 或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母 公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。  买壳上市和借壳上市都是一种对上市公 司壳资源进行重新配置的活动，都是为 了实现间接上市，它们的不同点在于买 壳上市的企业首先需要获得对一家上市 公司的控制权，而借壳上市的企业已经 拥有了对上市公司的控制权，除此之外 二者在实质上并没有区别。  借壳上市和买壳上市的主要原因是国内 IPO 门槛太高或者一些政策方面的限制， 一些公司不具备直接上市的条件，或者 说直接上市成本高于借壳，就会采取借 壳方式融资。  买壳或借壳上市是企业资本市场筹集低 成本资金的有效方案，买壳公司应充分 利用自己的优势条件，在各方帮助下通 过买壳或借壳上市跨进资本市场的门 槛，同时利用买壳上市方案的运作改善 企业运营模式，建立健全现代企业制 度，完善企业法人治理结构，达成企业 的整体整合借壳上市的目的。 金融街控股股份有限公司 （000402 ）借壳上市  金融街控股股份有限公司的前身是重庆 华亚现代纸业股份有限公司，成立于 1996年6月18 日，其主营业务为纸包装制 品、聚乙烯制品、包装材料等。金融街 集团是北京市西城区国资委全资拥有的 以资本运营和资产管理为主要任务的全 民所有制企业。  1999年12月27 日，原重庆华亚的控股股东华西集团与 北京金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其 持有的4869.15万股（占股权比例的61.88% ）国有法 人股转让给金融街集团；2000年1月15 日，财政部批 准了该股权转让行为；2000年4月6 日，中国证监会批 准同意豁免金融街集团要约收购义务；2000年4月12 日，金融街控股、金融街集团及华西集团就股权转让 事宜分别在《中国证券报》上进行了公告；2000年5月 24 日，金融街集团在深圳证交所办理了股权过户手续。 至此，公司第一大股东就由华西集团变更为金融街集 团，基本完成了股权转让过程。  2000年5月15 日，股东大会审议批准了《资产 置换协议》，协议主要内容为：金融街控股将 所拥有的全部资产及全部负债整体置出公司， 金融街集团按照净资产相等的原则将相应的资 产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于 置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集 团的负债，由金融街控股无偿使用３年。  金融街控股整体资产置换完成后，全面退出包装行 业，主要从事房地产开发业务。此后，金融街控股于 2000年5月27 日进行了股本变动，总股本 股变更为125906400股。公司注册资本也从7869.15万 元变更为12590.64万元。同时进行了董事会改组。 2000年8月8 日，公司名称由“重庆华亚现代纸业股份有 限公司”变更为“金融街控股股份有限公司”，公司股票 简称由“重庆华亚”变更为“金融街” 。2001年4月，金融 街控股将注册地由重庆迁往北京。至此，金融街控股 除保留“重庆华亚” 的股票代码外，完全变成了一个全新 的公司。  评析  金融街的借“壳”上市，可以说计划周密，时间紧凑，干 净利索。从股权转让、资产重组到公司迁址不到一年 时间。  牢牢把控了控股地位。能否获得控股地位是借“壳”上市 成功与否的关键因素。有些上市公司，其股权很分 散，好象是典型的“壳”资源，但是关联关系十分复杂， 借“壳”上市后难以真正获得控股地位。而金融街选择的