股权激励与公司治理（徐永前）.pdf

股权激励与公司治理 主讲人：徐永前 律师 全国律师协会公司法论坛 主任 中国法学会商法学研究会 理事 北京大成律师事务所 高级合伙人 《产权制度与国有资产管理体制改革》课题组 副组长 主要内容 一、从两届政府的施政纲领看产权市场化进程 二、国有经济的战略性调整与资本经营路径选择 三、企业做大做强的制度保证与公司治理 这就是为什么 四、主辅分离 主业改制上市和经营者持股 （MSOP） 五、主辅分离 辅业改制和职工持股（ESOP） 六、改制上市中的职工身份置换 七、上市公司管理层收购（MBO）和职工 收购（EBO） 八、上市公司经营者股票期权（ESO） 九、立法展望 一、从两届政府的施政纲领看 产权的市场化进程 • 上届政府：135 （五项改革：未提产权改革） 本届政府：1234（四项改革：⒈5项产权改革） • 两大战略性调整的宏观背景 ——经济结构的战略性调整 —— 国有经济的战略性调整 • 国有经济战略性调整的三大突破性举措 —— 明确提出国有经济战略性调整的方针 —— 明确提出法人治理结构是公司制的核心 —— 明确提出下岗分流转向改制分流 冗员问题已成为产权改革的拦路虎 人往哪里去，始终是国有企业三项 制度改革不能回避的一个问题。 以859号文的出台为标志，从产权角 度我国国企改革经历了四个阶段。 从产权角度看国企改革四阶段 • 不触及产权的改革阶段：1979-1993 • 产权初步多元化的阶段：1993-1999 • 产权微观宏观同步改革阶段：1999-2002 即制度创新和布局调整结合进行阶段。 • 全面深化产权制度改革阶段： 2002年底 至今 即体制创新、制度创新和三项制度改革 结合进行阶段。 全面的制度性开放倒逼改革 • 虚情假意的改革空间越来越小，必须真心真意 搞改革： ——换牌：从国有企业转变为国有独资公司 ——换汤：国有独资公司到股权多元化特别是混 合多元化 ——换药：国企职工身份置换即企业人到社会人 的转变 ——换瓶：同步进行管理创新和技术创新 ——换空气：培养股份制意识、形成公司治理文 化、形成市场经济理念 二、国有经济的战略性调整与资 本经营路径选择 • 为什么退？ 两个原因。 • 从何处退？ 三种行业和两类企业之外的一般 竞争性领域。 （如何理解辅业） • 退给谁？鼓励非国有企业、个人和境外投资者 参与国有企业改制，推动非上市国有企业股权 结构的调整和股权交易，形成混合所有制企业。 上市公司减持国有股、实施股票期权等。 ——析国资委主任李融融讲话：196家中央企业 不会私有化，但是可以实行股权多元化。 • 如何退？ 依托优势企业，凭借资本市场，依 法规范退出。 浙江富豪九成出身草根 ——创业起点：补皮鞋弹棉花挑货郎 • 鲁冠球 万向集团 打铁匠 • 徐文荣 横店集团 农民 • 南存辉 正泰集团 修鞋匠 • 胡成中 德力西集团 裁缝 • 楼忠福 浙江大厦 建筑工人 • 李如成 雅戈尔 农民 • 郑坚江 奥克斯 汽车修理工 •