第四章 公司治理结构.pdf

第四章 公司治理结构 第四章公司治理结构  教学目的与要求：了解公司治理的一般理论及内 容，中国公司治理存在哪些问题又如何完善?  教学重点：公司治理的含义，监事及监事会，独立 董事。  教学难点：中国国有企业治理结构现状、问题与对 策  课时分配：4 学时  教学建议：案例教学，补充各国公司治理的比较 第四章公司治理结构 第一节 公司治理的一般理论 第二节 公司治理结构 第三节 公司治理结构的内容 第四节 资本市场与公司治理 第五节 中国公司治理的演变 第一节、公司治理的一般理论  公司治理是以股东为核心的各利益相关者之间相互 制衡关系的泛称。包括公司治理结构、公司治理机 制，其实只是各利益相关者之间的权力安排和利益 分配。 2013-7-1 4 第二节公司治理结构  (一)公司治理结构的含义  是指在三权分开、相互制衡的原则下所作出的公司 机构设置及其相互关系和运行方式的制度安排。  建立公司治理结构的核心是构造权力制衡的机制。  公司治理结构是一种关于公司治理的制度安排，这 种制度安排是由一系列契约来加以规定的。 通用契约 ：政府颁布的一整套法律、条 例，比如像公司法、证券法、 破产法、劳动法等等 正式契约 约 契 特殊契约：只适用于特定公司的契约，比如 公司章程、董事会工·作条例以及 一系列具体的合同。 非正式契约 ：指文化、社会习惯等形式的公司行为 规范。是一种文化力，不具有法律上 的可执行性。它具体地表现为公司的 价值取向、公司的行为方式、公司的 作风等。 (二)公司治理结构的特征 1．权责分明，各司其职 2 ．委托一代理，纵向授权 3．激励和制衡机制并存 (三)公司治理结构的功能  1．权力配置功能 2 ．权力制衡功能 3．激励约束功能 4 ．协调功能 第三节、公司治理结构的内容 现代公司治理结构由股东大会、董事会、监 事会和经理层组成。  (一)股东及股东大会  1．股东及其权限  股东是指公司股权的投资者，可以是自然 人，也可以是法人。 股东权就是出资者所有权。 股东依法享有如下权利  (1)表决权。即股东有权参加股东大会并通过股东 大会表达自己的意愿，对大会决议施加影响。  (2)选举权。股东有选举公司董事会和监事会成员 的权力。  (3)检查权。股东有权依法检查公司的业务状况， 监督公司的业务活动，以保证其投资的安全性和 投资收益。  (4)剩余收入的索取权。即确定分红的权力。  (5)剩余财产分配请求权。即公司破产清算后，公 司剩余资产的分配权。  (6)股份转让权。股东有权转让其全部或部分股 份。  (7)依法享有的其他权利。如起诉权、知情权、优 先认股权等等。 2 ．股东大会及其权限 股东大会是全体股东决定公司重大决策和选 举董事会和监事会的非常设机关，它是股份 公司的最高权力机构，是会议体机构。分 为： 法定大会 例行年会 特别会议