公司治理∶问题与前景.pdf

公司治理︰问题与前景 内容 ‧公司治理定义、意义与基本原则 ‧公司治理改革的全球运动 ‧全球公司治理的不同模式 ‧公司治理存在的问题 ‧中国上市公司治理制度建设 一、公司治理定义、意义与基本原则 定义 公司治理涉及的事情很多，但其核心是企 业的所有者（委托人）如何保证授权经 营这些资产的管理者（代理人）按照所 有者的最佳利益有效地使用企业的资产 以及由这些资产所产生的收益。有效的 公司治理，需要一套有效地控制、监督 管理者和激励管理者按所有者利益最大 限度地创造股东价值的机制。 一、公司治理定义、意义与基本原则 治理机制 董事会︰ 解决利益冲突和监督业绩 金融机构︰ 设计金融合约并进行监督 讯息中介机构︰ 收集、核实、分析并提供公司讯息 监管机构︰ 制定规则并监督执行 公司控制权市场︰收购兼并威胁等 破产机制︰涉及频临破产企业 竞争︰完善公司治理的外部机制 法律架构︰确定基本的游戏规则 一、公司治理定义、意义与基本原则 治理机制︰ 1、公司“内部〞治理。这是关于管理层与股东，或是公司内 部人（管理层和控制性股东）与外部股东的关系的，是公司 内部治理中重要的机构、法律和合约安排，包括股东权力， 保护他们以及事后补救的方法，董事会的作用、责任与组 成，以及讯息披露和上市制度。 董事会的重要作用︰ 解决利益冲突和监督业绩 2、金融机构的内部和外部治理 。金融机构内部治理的核心是 恰当的风险管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是确 保机构独立和金融系统安全的谨慎性法规和监管。金融机构 治理的目的是确保金融机构在考虑安全性的同时，作为追求 利润的实体运营，而非只是简单的资金流入企业部门的管道。 没有金融机构的有效治理，来自金融市场的约束就会大为削 弱。 3、金融市场对公司的“外部〞治理。这是关于公司与其它资 金供应者 、金融机构 （设计金融合约并进行监督 ）、讯息中 一、公司治理定义、意义与基本原则 治理机制︰ 4、公司控制权市场对公司的外部治理。这是关于证券市场上企业与潜在投 资者/企业家的关系。关于兼并与收购的证券市场法规、关于敌意收购的 公司法规与附则、以及讯息披露和上市规则是这种外部治理制度的重要 原素。它以被收购的威胁来制约缺乏效率的管理，同时以股价上升来奖 励有效率的管理，从而成为对内部治理的补充。 5、破产机制的治理。这涉及到那些濒临破产的企业。透过法庭的正式的破 产程序、非正式的磋商、以及某种程度上的兼并与收购市场，破产机制 会在股东和其它投资者间重新分发财产权利，改变所有权架构和管理 层，从而影响那些企业的治理。这些破产机制带给公司治理架构的事后 变化对当前的管理层、控制性股东和其它投资者的激励有事前的影响。 破产机制架构及其实际实施对决定其它的企业内部和外部治理制度的架 构和绩效有重要作用。 6、竞争。竞争是良好公司治理的补充，二者相互促进。如果扩展公司治理 的概念，市场竞争可以被看作一种对金融和非金融企业都很重要的外部 治理工具。同时，只有在独立企业的层面上保证了透明、诚信和讯息自 由流动的环境，市场竞争才会蓬勃发展。 上述治理机制的的6个方面并不是各自独立地起著作用，而是紧密联系，互 为补充，组成了一个适应给定经济和法律环境的公司治理制度的整体。 一、公司治理定义、意义与基本原则  代公司的特 公司治理  代公司的特 之一是所有 控制 相分 。公司治理 的出 ，即 源于公 司 所有 控制 的分 而 生的“代理 〞。公司越是倚 于外部融 ， 金融市 越 、越是 化，股 和 款人等 券持有者 公司管理者之 的距 就越 ，治理 就越是不 展；同 ，由于 息不 ，同 行日常控制的代 理人相比，委托人在公