国药股份：公司章程.pdf

国药集团药业股份有限公司 章程 （第五届董事会第二十二次会议审议通过并拟提交2015 年第一次临时股东大会审议） 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会提案 第三节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计、审计和与关联方资金往来及对外担保 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四节 与关联方资金往来及对外担保 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 国药集团药业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司（以下简称“公司”）。 公司是经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改[1999 ]945 号文件批准，由 中国医药集团总公司作为总发起人，并联合国药集团上海医疗器械有限公司、天津启 宇医疗器械有限责任公司、广州南方医疗器材公司、北京仁康医疗器材经营部共同发 起设立的股份有限公司。 公司于 1999 年 12 月21 日在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。注 册号是1000001003268 （2-2 ）。 公司于2002 年9 月11 日经中国证券监督管理委员会（证监发行[2002 ]103 号文） 批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股5,300 万股，并于2002 年11 月27 日在 上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称：国药集团药业股份有限公司。 公司英文名称：China National Medicines Corporation Ltd. 第四条 公司住所：北京市崇文区永外三元西巷甲12 号，邮政编码：100077。 第五条 公司注册资本为人民币47,880 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道 德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司；公司可以依据章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 3 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：通过建立现代企业制度，进一步转换经营机制， 加强选择高科技医药产品及仿制药品进行合作开发和生产，使生产和流通有机结合，