公司治理第二课.pdf

MBA: 公司治理 MBA: 公司治理 第二课：公司董事会 第二课：公司董事会 公司董事会 公司董事会 • 管理层: 负责公司的运营,人数少,但权力大 • 管理层: 负责公司的运营,人数少,但权力大 • 股东: 人数众多,但分散,权力相对较弱 • 股东: 人数众多,但分散,权力相对较弱 • 卡尔·马克思 亚当·斯密 • 卡尔·马克思 亚当·斯密 – 股东: “极少有试图去了解公司的经营业务的” – 股东: “极少有试图去了解公司的经营业务的” – 管理层: “不要指望他们会像合伙人一样敬业” – 管理层: “不要指望他们会像合伙人一样敬业” • 董事会 • 董事会 – 管理层和股东之间的纽带 – 管理层和股东之间的纽带 – 督促管理层尽责 – 督促管理层尽责 – 向全体股东负责 – 向全体股东负责 ©北京大学光华管理学院金融系 徐信忠 典型的美国公司董事会 典型的美国公司董事会 • 基于1998(1992)年Korn/Ferry 调查报告 • 基于1998(1992)年Korn/Ferry 调查报告 • 规模 • 规模 – 董事会的平均规模1988年为15人， 1993年缩减至13人 – 董事会的平均规模1988年为15人， 1993年缩减至13人 ，1998年进而缩减至12人 ，1998年进而缩减至12人 – 1998年，规模最大的董事会成员有26人；同时有两个 – 1998年，规模最大的董事会成员有26人；同时有两个 董事会的成员只有5人 董事会的成员只有5人 • 内部/外部组合 • 内部/外部组合 – 1998年，SP500公司中有78%的董事是外部董事， – 1998年，SP500公司中有78%的董事是外部董事， 1993年这一比例仅为73% 1993年这一比例仅为73% – 1998年，将近1/4的SP 500公司只有1个内部董事： – 1998年，将近1/4的SP 500公司只有1个内部董事： CEO；而在1993年，仅14家公司的董事会只有1名内部 CEO；而在1993年，仅14家公司的董事会只有1名内部 董事 董事 ©北京大学光华管理学院金融系 徐信忠 典型的美国公司董事会 典型的美国公司董事会 • 多样性 • 多样性 – 1998年，新增的外部董事中，有16%为女性，1973年 – 1998年，新增的外部董事中，有16%为女性，1973年 该比例仅为11% 该比例仅为11% – 1998年，新增的外部董事中，有12%为学者，或者来 – 1998年，新增的外部董事中，有12%为学者，或者来 自非赢利机构，这表明公司的目光正逐渐超越传统的 自非赢利机构，这表明公司的目光正逐渐超越传统的 董事候选人范围 (高级公司经理) 董事候选人范围 (高级公司经理) – 但是，平均而言，CEO为男性的可能性是女性的119倍 – 但是，平均而言，CEO为男性的可能性是女性的119倍 • 会议频率 • 会议频率 – 1998年，SP 500公司的董事会平均召开7次 – 1998年，SP 500公司的董事会平均召开7次