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华成创投培训资料之一 风险投资协议（Term Sheet）要点解析 江苏华成创投基金 培训资料之一 厚力资本 龚大兴 二〇一〇年五月六日 1 of 48 华成创投培训资料之一 目 录 1. 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权 1 1.1 什么是清算优先权（Liquidation Preference）？ 1 1.1.1 不参与分配优先清算权（Non-participating liquidation preference） 2 1.1.2 完全参与分配优先清算权（Full-participating liquidation preference） 3 1.1.3 附上限参与分配优先清算权（Capped-participating liquidation preference） ..3 1.2 清算优先权激活：清算事件（Liquidation Event） 4 1.3 清算优先权背后的逻辑 5 1.4 创业者如何理解清算优先权 5 1.4.1 优先股是债权（Liability）还是权益（Equity） 5 1.4.2 投资人与创业者存在退出利益不一致 5 1.4.3 了解投资人要求清算优先倍数的动因 6 1.4.4 要仔细研究并跟投资人谈判 6 1.5 后续融资的清算优先权 6 1.6 一个清算优先权案例 6 1.7 谈判后可能的清算优先权条款 7 1.8 总结 8 2 风险投资协议（Term Sheet）详解之二：防稀释条款9 2.1 结构性防稀释条款（Structural anti-dilution） 9 （1）转换权（Conversion）9 （2）优先购买权（Right of first refusal） 10 2.2 降价融资的防稀释保护权（Anti-dilution protection in Down Round） 10 （1）完全棘轮条款（Full-ratchet anti-dilution protection） 11 （2）加权平均条款（Weighted average anti-dilution protection） 11 2.3 防稀释条款的谈判要点 13 -to-play）条款 13 （1）企业家要争取“继续参与”（pay （2）列举例外事项13 （3）降低防稀释条款的不利后果14 （4）企业家可能获得的防稀释条款14 2.4 企业家在跟VC就防稀释条款谈判时可能得到不同的谈判结果 15 2.5 防稀释条款背后的道理 15 2.6 一个防稀释条款案例 15 2.7 总结 16 3 风险投资协议（Term Sheet）详解之三：董事会17 3.1 董事会席位 18 3.