上公司并购重组-上海财政.pdf

上市公司并购重组上市公司并购重组 内容提要 一、上市并购重组包含的内容一、上市并购重组包含的内容 二、上市公司并购重组与二、上市公司并购重组与IPOIPO的优劣比较的优劣比较 三、上市公司并购重组成本效益分析三、上市公司并购重组成本效益分析 四四四四、、、、上市公司并购重组概览上市公司并购重组概览上市公司并购重组概览上市公司并购重组概览 五、上市公司并购重组的法规体系五、上市公司并购重组的法规体系 六六六六、、、、上市公司收购及相关权益变动上市公司收购及相关权益变动上市公司收购及相关权益变动上市公司收购及相关权益变动 七、上市公司重大资产重组七、上市公司重大资产重组 八八八八、、、、上市公司重大重组管理办法解析上市公司重大重组管理办法解析上市公司重大重组管理办法解析上市公司重大重组管理办法解析 一、上市并购重组包含的内容 •• 上市公司并购重组包括：存量股份的转上市公司并购重组包括：存量股份的转 让（收购）、重大资产重组以及发行股让（收购）、重大资产重组以及发行股 份份份份 （（（（增量股份增量股份增量股份增量股份））））购买资产购买资产购买资产购买资产。。 二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较 •• 优势优势 •• 对以往盈利记录对以往盈利记录对以往盈利记录对以往盈利记录、、、、业绩稳定性及增长性要求相对业绩稳定性及增长性要求相对业绩稳定性及增长性要求相对业绩稳定性及增长性要求相对 宽松，更侧重于未来宽松，更侧重于未来 •• 对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易 对方及律师说明办理是否存在重大障碍对方及律师说明办理是否存在重大障碍对方及律师说明办理是否存在重大障碍对方及律师说明办理是否存在重大障碍，，并提供并提供并提供并提供 相关保障措施相关保障措施 •• 进程相对较快进程相对较快 •• 有利于老股东利益有利于老股东利益 •• 劣势劣势 •• 不融资不融资不融资不融资，，没有资金流入没有资金流入没有资金流入没有资金流入 （（（（但现在由于有定向发行但现在由于有定向发行但现在由于有定向发行但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显）融资手段，该劣势不再明显） •• 需支付借壳成本需支付借壳成本需支付借壳成本需支付借壳成本 三、上市公司并购重组成本效益分析 •• 成本成本 •• 借壳成本借壳成本借壳成本借壳成本：：股权转让款股权转让款股权转让款股权转让款、、化解上市公司债务化解上市公司债务化解上市公司债务化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本成本、填实上市公司窟窿成本 •• 发行成本发行成本发行成本发行成本 （（（（或资产注入成本或资产注入成本或资产注入成本或资产注入成本）））） •• 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范属的规范属的规范属的规范、、环保等环保等环保等环保等，，今后的税费增加今后的税费增加今后的税费增加今后的税费增加 •• 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用介机构费用介机构费用介机构费用 •• 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等隐性成本：财富曝光、婆婆增多等 三、上市公司并购重组成本效益分析 •• 效益效益效益效益 •• 资产证券化，享受资本市场流动性强大带来资产证券化，享受资本市场流动性强大带来 的溢价及快速变现的溢价及快速变现的溢价及快速变现的溢价及快速变现 •• 优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借 贷平台贷平台贷平台贷平台 •• 新境界的外部公司治理机制：百年老店新境界的外部公司治理机制：百年老店 •• 税收优惠税收优惠税收优惠税收优惠：：个人股票交易免税等个人股票交易免税等个人股票交易免税等个人股票交易免税等 •• 隐性效益：隐性效益： •• 政策倾斜政策倾斜政策倾斜政策倾斜：：用地用地用地用地、、用人用人用人用人 •• 吸纳人力资源吸纳人力资源 •• 产品及公司广告效应产品及公司广告效应产品