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拟於场外进行的股份回购而构成的一项关连交易.PDF
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或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴
該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本公佈僅供參考之用,並不構成收購、購買或認購大新金融集團有限公司證券之邀請或要約。
(根據公司條例於香港註冊成立之有限公司)
(股份代號:440 )
擬於場外進行的股份回購而構成的
一項關連交易
擬進行的股份回購
於2019年1月23 日,MUFG銀行與本公司以本公司為受益人簽訂承諾契約 ,有條件承諾
就有關本公司於場外回購MUFG銀行所持有之15,500,000股股份(相當於本公司已發行
股份總數約4.63% )簽訂回購契約 (契約之條款經已協定)。
本公司為一間於香港註冊成立的公司。根據公司條例第240條,上市公司可並非根據公
司條例第238條(按照公開要約進行的股份回購)或第239條(在認可證券市場或核准證
券交易所進行的股份回購)而回購本身的股份,但前提是回購契約須事先獲特別決議授
權。
儘管草擬之回購契約的形式已經本公司及MUFG銀行磋商並定稿,除非及直至本公司已
於股東特別大會上獲得最少四分之三親身或委任代表出席的獨立股東的票數批准,本公
司將不會簽訂回購契約 。於有關決議獲通過之條件下,本公司現計劃於2019年3月28 日
與MUFG銀行訂立回購契約 。
於股份回購完成後,購回股份將轉讓予本公司並予以註銷。所有其他股東於本公司已發
行股份中所持有之股權的百分比將於緊隨購回股份獲註銷及已發行股份數目相應減少後
而按比例增加。
上市規則及股份回購守則的涵義
上市規則的涵義
於本公佈日期,MUFG銀行持有50,870,777股股份,相當於本公司已發行股份總數約
15.18% ,並為本公司的主要股東之一 。根據上市規則,MUFG銀行作為本公司的主要股
東為本公司的關連人士。因此,股份回購構成本公司一項關連交易。由於股份回購的所
有適用百分比率(具上市規則所賦予的涵義)均超過0.1%但低於5% ,股份回購將須遵
守上市規則第14A章項下的申報及公佈的規定 ,但獲豁免須獨立股東批准的規定。
1
股份回購守則的涵義
根據股份回購守則,股份回購構成本公司於場外進行的股份回購。本公司將根據股份回
購守則規則2 向執行人員提出申請批准股份回購。倘獲得執行人員之批准,該批准通常
須符合若干條件,其中包括獲得最少四分之三親身或委任代表出席本公司股東大會的獨
立股東的票數批准,方能作實。
股份回購須待股份回購已獲執行人員批准,方告完成。因此,除非執行人員根據股份回
購守則規則2批准股份回購,否則本公司將不會進行股份回購。因此 ,概不保證將會獲
授有關批准或股份回購的全部其他先決條件將可達成。
誠如股份回購守則所規定,於本公佈日期,MUFG銀行(實益持有50,870,777股股份,
相當於本公司已發行股份總數約15.18%)將於股東特別大會上就批准回購契約及擬進行
的股份回購而提呈的決議案中放棄投票。
一般資料
守則獨立董事委員會(由全體獨立非執行董事包括史習陶先生、中村清次先生、梁君彥
先生、簡俊傑先生及譚偉雄先生以及一位非執行董事周偉偉先生組成 ,彼等均於股份回
購中並無直接或間接權益)須根據股份回購守則就股份回購及回購契約向獨立股東提供
意見。守則獨立董事委員會已批准委任浩德融資有限公司為獨立財務顧問 ,以就此向守
則獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
一份載有(其中包括):(i)回購契約的詳情;(ii)守則獨立董事委員會就股份回購及回購
契約致獨立股東的推薦建議函件;及(iii)獨立財務顧問就股份回購及回購契約致守則獨
立董事委員會及獨立股東的意見函件的通函,將根據適用於本公司的上市規則、股份回
購守則及公司條例適時寄發予股東。
本公司現正編製該通函,旨在於本公佈日期起計21天內(即2019年2月13 日或之前)刊
發通函。然而,概不保證該通函將於該日或之前刊發。倘出現延誤,本公司於確定不能
於該日期前刊發通函時 ,將會尋求執行人員同意,並向執行人員申請延長寄發通函時
間。本公司將適時作出進一步公佈。
股東及潛在投資者務請注意,擬進行的股份回購須受本公佈所載的先決條件所限,故擬
進行的股份回購可能會或可能不會進行。因此,彼等於買賣本公司
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