第四章股份回购丶资产剥离和分拆上市.pdf

第一节、股份回购 1.什么是股份回购？ 股份回购是指股份公司向股东购回自己发行的 股票的一种理财行为。 这里应注意：股票发行者所购回的股份，并不归 哪个具体的股东所有，而是公司的财产。 2.我国股份回购的条件 根据《公司法》的规定，股份回购必须符合 以下条件： （1）为减少公司资本而注销股份； (2）与持有本公司股票的其他公司合并； (3）将股份奖励给本公司职工； (4）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。  基于以上几种情况进行股份回购，还必须 符合以下要求：  公司因第1项至第3项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；  属于第1项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第2项、第4项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；  公司依照第3项规定收购的本公司股份，不得超过 本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 在一年内转让给职工。 3.股份回购的动机  调整股权结构。因为股票回购不仅仅为股东提 供可选择的机会也为公司提供选择的机会，公司 通过有目的有方向地回购某些股东的股票，降低 了这些股东所占的股份，在其他股东的股份不变 的情况下，改变了股权结构，改变了股东对公司 的影响力度。  调整资本结构。如果公司的资产负债率较低， 通过股票回购可以提高资产负债率，利用财务杠 杆，增强公司的未来盈利能力。如果企业通过诸 如发行债券，以举债方式筹集资金回购股票的 话，则降低了所有者权益，提高了负债总额，利 用财务杠杆的效果更加明显。  提高公司价值。因为当股票价值被市场严重低 估时，股票回购可以使公司股票的 “含金量”大 大提高,这也为广大股东获得丰厚的投资回报奠定 了良好的基础。  实施反收购。  因为如果向外部股东进行股份回购后，外部股东所持 有股份的比重就会降低，原来大股东的持股比重则会 相应上升，其控股权自然会得到加强； 如果公司现金储备比较充裕，就容易成为被收购的对 象，在此情况下公司动用现金进行股份回购可以减少 被收购的可能性； 公司还可以直接以比市价高出很多的价格公开回购本 公司股份，促使股价飙升，以击退其他的收购者，从 而达到反收购的目的。  有利于员工持股。以回购后的股票奖励给员 工，有利于增强企业内部的凝聚力和向心力，形 成有效的激励与约束机制。  定向回购方式可解决大股东的资金占用。采 用“以股抵债”的方式向占用企业资金的大股东回 购股票。 4.股份回购的方式  公开市场回购：这种方法操作简便，但回购成 本比较高。  要约回购：公司以一事先确定的价格向市场要约 回购股票。采用这种方法时，一般要约价格都会 高于股票市价。  协议回购：公司根据股权协议转让价购回主要股 东部分股票。 这里，需要明确一点： 如果回购方式和价格选择不当，就有可能违反股东 平等的原则。企业以现有资本为财源回购，只有卖出股 票的股东收回了股票投资，当企业发生经营危机时，这 就等于把危机转嫁给了其他股东。并且，企业在回购本 公司股票时，如果高于市场价格购买，将降低剩余股票 的价值，使剩余股东受损； 相反，如果低于市场价格购买，则将使卖出股票 的股东受损，其余股东获益，这实际上就可能造 成股东之间的不平等。为了防止上述问题发生， 必须严格规定企业回购股票只能以公开市场(交易 所市场)的市场价格和公开买卖(交易所市场交易 方式)进行。  我国《上市公司回购社会公众股份管理办 法(试行)》中规定，上市公司回购股份可 以采取以下方式之一进行： 1）证券交易所集中竞价交易方式； 2）要约方式； 3）中国证监会认可的其他方式。 小贴士：集中竞价 所谓集中竞价，即在某一规定时间内，由投资者 按照自己所能接受的心理价格自由地进行买卖申 报之报，由电脑交易处理系统