重大资产收购之独立财务顾问报告.pdf

重大资产收购 之 独立财务顾问报告 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义： 华天酒店、上市公司 公司 指 湖南华天大酒店股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 香港詠亨 指 詠亨有限公司 国金公司 指 湖南国际金融大厦有限公司 本独立财务顾问 指 财富证券有限责任公司 湖南博鳌 指 湖南博鳌律师事务所 天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司 湖南开元 指 湖南开元有限责任会计师事务所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次资产收购 指 湖南华天大酒店股份有限公司以 2.3 亿元人民币的价格 收购中国银行湖南省分行与香港詠亨在国金公司的债权和 100%股权的重大资产 收购行为。 前次资产收购 指 华天酒店以现金加承债方式，收购湖南益阳阳光实业有限 公司所属益阳阳光大厦资产的行为 重大资产收购 指 本次资产收购和前次资产收购两次资产收购行为 《股权转让协议》 指 华天酒店与中国银行湖南省分行、香港詠亨于 2006 年9月29 日签署的《湖南国际金融大厦有限公司股权转让协议》 《法律意见书》 指 《湖南博鳌律师事务所关于湖南华天大酒店股份有限公 司重大资产收购的法律意见书》及《补充法律意见书》 证监会105号文 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重 大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 评估基准日 指 2006年5月31日 - - 1 第二节 绪言 为收购国金大厦规划为五星级酒店的房产，进一步扩大主业规模，华天酒店 于2006 年9 月19 日，参与“中国银行股份有限公司湖南省分行与詠亨有限公 司两债权人在湖南国际金融大厦有限公司的债权和 100%的股权”竞拍并中标， 其中 100%股权标的成交价格为人民币 1 元，41,500 万元债权标的成交价格为人 民币23,000万元。 2006年9月20日，华天酒店召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了 《关于收购湖南国际金融大厦有限公司的议案》。2006 年 9 月 29 日，华天酒店 与中国银行湖南省分行、香港詠亨签署了《湖南国际金融大厦有限公司股权转让 协议》。 2006 年 8 月 11 日，华天酒店召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于收购湖南益阳阳光大厦及相关投资的议案》。华天酒店以 6,000 万元价 格，采取现金加承债方式（其中现金 2,449.23 万元，承债 3,550.77 万元）收购 湖南益阳阳光实业有限公司所属益阳阳光大厦资产。 上述两项资产收购所涉及的资产均为酒店类资产,交易金额合计2.54亿元， 占华天酒店截至 2005 年 12 月 31 日经审计的净资产 4.73 亿元的 53.70%，根据 《公司法》、证监会 105 号文等法律法规的规定，本次资产收购构成重大资产收 购行为，须经中国证监会审核，并提交公司股东大会审议通过后方可生效。公司 在办理国金公司股权变更时尚需获得湖南省商务厅批准并报商务部审核批准。 本公司接受华天酒店董事会的委托，担任华天酒店重大资产收购的独立财务