企业并购与资产重组.pdf

企业并购与资产重组企业并购与资产重组企业并购与资产重组企业并购与资产重组 主编：石建勋 经济学博士，同济大学经济与管理学院 经济与金融系教授经济与金融系教授、博士生导师博士生导师，同济大学财经与证券同济大学财经与证券 市场研究所所长。 主编主编：郝凤霞郝凤霞 同济大学经济与管理学院副教授同济大学经济与管理学院副教授。。 企业并购重组的动因与实践企业并购重组的动因与实践 企业并购重组的基本知识 企业并购重组的程序和步骤 企业并购重组的定价与融资 企业并购后的整合企业并购后的整合 并购的定义：企业基于经营战略考虑对企业股权、资产、负债进行的收购、出 售售、、分立分立、、合并合并、、置换活动置换活动，，表现为资产与债务重组表现为资产与债务重组、、收购和兼并收购和兼并、、破产与清破产与清 算、股权或产权转让、资产或债权出售、企业改制与股份制改造、管理层及员 工持股或股权激励、债转权与股转债、资本结构和治理结构调整等。 广 狭义兼并：目标企业法人资格丧失，管理权归并购方 义 义 兼 并 并 收购：常常保留目标企业法人地位，管理权归并购方 购 吸收合并：两个或两个以上的企业合并后，其中一个 合 合 企业存续企业存续，其余的企业归于消灭其余的企业归于消灭 A+BA+B**=AA 并 狭义兼并：两个或两个以上的企业合并后，参与合并 的企业全部消灭，成立一个新的企业 A+B**=C 并购的直接动因： 11、、最大化现有股东持有股权的市场价值最大化现有股东持有股权的市场价值 2、最大化现有管理者的财富 获取战略获取战略机会会 发挥挥协同同效应 一 提高管理效率 般 动 因 因 获得规模效益 买壳上市 并购降低进入新行业、新市场的障碍 并购历史并购历史  西方国家  中国 第一次并购浪潮（1898-1903） 显现阶段（1990-1992） 特征特征：横向并购横向并购 特征特征：国有和公有股权转让敏感国有和公有股权转让敏感；；资资 本市场初始阶段；制度、规则缺失 第二次并购浪潮（1916-1929） 特征特征：：相当规模的纵向并购出现相当规模的纵向并购出现 启蒙阶段（1993-1996） 特征：现金支付，并购程度低；缺少 法律法规缺失 第三次并购浪潮（1955-1969） 特征特征：：混合并购混合并购 快速发展阶段（1997-2004） 特征：利用壳资源融资；通过并购进 第四次并购浪潮（1975-1989） 行资产重组；政府推动 特征特征：：杠杆收购杠杆收购、经营者收购经营者收购；；分解分解 式交易；敌意收购 扩大发展阶段（2005-至今） 特征：并购主题丰富；第一、二产业 第五次并购浪潮第五次并购浪潮 （至今至今）） 多多，第三产业并购较少第三产业并购较少 特征：跨国并购；强强联手；杠杆收 购，财务性收购让位于战略收购 中国并购的发展趋势中国并购的发展趋