2007-2009百例企业上市被否案例研究.pdf

2007-2009 年百例企业上市被否案例研究 目录  一．企业的主体资格问题4  1. 历史出资瑕疵5  2. 历史股权转让瑕疵和委托持股8  3. 报告期内实际控制人及管理层发生重大变化10  4. 报告期内主营业务发生重大变化13  5. 子公司众多且定位不清、控制力有限可能导致主营业务不稳定13  二．独立性问题14  1. 采购和销售等业务依赖14  2. 技术和知识产权依赖15  3. 关联交易16  4. 同业竞争18  5. 资金占用18  6. 资产独立性差19  7. 客户依赖19  8. 独立性不足的综合案例20  三．规范运作问题20  1. 公司治理缺陷21  2. 内控机制薄弱，财务核算混乱22  3. 资金占用22  4. 管理层未尽勤勉尽责义务23  5. 违法违规风险24  四．持续盈利能力问题（业务与技术）26  1. 盈利能力的持续性不足或存在重大不确定性27  2. 因业绩依赖等导致公司的持续盈利能力存疑31  3. 因其他因素影响持续盈利能力33  五．募集资金运用问题34  1. 募投项目可行性不足或尚不具备实施条件34  2. 募投项目存在较大的经营风险或不确定性35  3. 募投项目存在合规风险或财务风险36  4. 企业的生产经营经验或管理能力与募投项目不匹配37  5. 发行筹资的必要性不充分37  六．财务及会计问题38  1. 内控机制薄弱，财务核算混乱，财务资料的真实性存疑38  2. 会计处理不符合会计准则规定39  3. 滥用会计政策或会计估计40  4. 不能合理解释的财务异动40  5. 公司存在较高的财务风险41  七．信息披露和中介报告瑕疵41  1. 信息披露不准确42  2. 信息披露存在隐瞒或重大遗漏42  3. 信息披露存在误导性陈述43  4. 申报材料披露内容与发行人在发审委会议上陈述内容不一致44  5. 信息披露质量较低44  6. 中介报告瑕疵44  2007-09 年三年里证监会发审委（包括创业板发审委）否决了上百家企业的 上市申请，这些公司样本覆盖面较广，比较全面的揭示了企业上市失败可能涉及 的各类问题，具有很高的研究和参考价值。我们充分研究和整理了这些案例，可 作为风险投资和企业上市的重要参考。 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“主板 IPO 管理办 法”）及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“创业 板 IPO 管理办法”），企业上市被否的原因主要包括主体资格、独立性、规范 运作、持续盈利能力（业务与技术）、财务与会计、募集资金使用、信息披露， 以及创业板企业的成长性等问题。 一．企业的主体资格问题 发行上市条件对主体资格的要求主要包括，发行人历史沿革清晰，应当是依 法设立且合法存续的股份有限公司，主要资产不存在重大权属纠纷，股权清晰， 主营业务和高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更等。 有关主体资格的主要法律规定包括，主板 IPO 管理办法第 8-13 条，创业板 IPO 管理办法第 10-13 条、第 17 条。 主体资格问题主要包括历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、主营业务和管理 层发生重大变化等。     1. 历史出资瑕疵   相关资产的形成存在瑕疵 【08 年例】立立电子通过一系列股权转让和资产收购，将上市公司浙大海 纳的资产剥离后申请二次上市，其上市的核心资产和多位高级管理人员均来自浙 大海纳，2008 年 3