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股份合资经营协议 股份合资经营协议 根据《中华人民共和国合伙企业法》（下称“《合伙企业法》”）及国家有 关法律、法规规定，在诚实守信、平等互利、志愿入伙的基础上，经全体合伙人 共同协商一致，于2018年—月—日达成协议如下： 一、合伙企业的名称和经营场所、经营范围 1、 合伙企业的名称为： 2、 合伙企业的经营场所： 3、 合伙企业的经营范围： 4、 合伙企业类型：有限合伙 5、 合伙人承担责任方式：普通合伙人对于合伙企业（以下亦称有限合伙）的 债务承担无限连带责任，在合伙企业的财产不足以清偿合伙企业的全部债务时, 应就该等债务承担无限连带责任。普通合伙人以外的投资者，作为有限合伙人承 担有限责任，仅以其认缴出资为限对有限合伙债务承担责任，并且合伙企业的所 有债务应首先以可用资产清偿。 6、合伙目的：从事中国境内股权投资等投资活动，为合伙人获取中长期的 资本回报。 二、合伙人总认缴出资金额、出资期限及合伙期限 1、 合伙企业总认缴出资金额为：人民币 元。 2、 各合伙人认缴的出资根据普通合伙人的缴付出资通知分三次缴付。 3、 合伙企业存续期为： 年 4、 出资期限为： 年 5、不会以该合伙企业名义公开向社会募集资金。 三、合伙人的姓名、住所、出资数额、出资方式 合伙企业的各个合伙人的姓名、住所、出资数额、出资方式如下: 合伙人姓名（名称） 住所 出资数额 出资比例 四、利润分配和亏损分担办法 合伙企业来源于投资所得的可分配现金应在所有参与该投资的合伙人之间 按以下原则进行分配： 第（i）步：返还有限合伙人之累计实缴出资额：100%返还截止到分配时 点各有限合伙人的累计实缴出资额，直至各有限合伙人均收回其累计实缴出资 额； 第（ii）步：返还普通合伙人之累计实缴出资额：如在完成第（i）步返还 各有限合伙人的累计实缴出资额后仍由余额，则应100%返还截止到分配时点普 通合伙人的累计实缴出资额，直至普通合伙人收回其累计实缴出资额; 第（iii）步：支付有限合伙人优先回报：如在完成第（ii）步返还普通合 伙人的累计实缴出资额之后仍有余额，则应100%向各有限合伙人进行分配（该 项分配称为“优先回报”）,直至各有限合伙人之实缴出资额均实现8%的年度 收益率（按照从每次出资通知之付款日起算到分配时点为止）； 第（iv）步：弥补普通合伙人回报：如在完成第（iii）步支付有限合伙人 优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支付，直至达到上述第（iii）下所 述之优先回报4-80% X 20%的金额； 第（v）步：80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于各有限合伙人， 20%归于普通合伙人。 如果处置投资所得的可分配现金不足以全额支付以上第（i）步、第（iii）步或 第（v）步中全部有限合伙人的对应部分，则在有限合伙人间应按照各自投资成本 分摊比例进行分配。 五、合伙企业财务记录 1、 本合伙企业会计年度采用公历年制，自公历一月一日起至十二月三 日止为一个会计年度。首个会计年度应始于合伙企业设立之日（即合伙企业营业 执照颁发之日），终于该年度十二月三十一日。 2、 本合伙企业采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币折算时，按实 际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的牌价计算。 六、合伙企业事务的执行 1、经全体合伙人一致同意，委托北京鼎晟天平投资有限公司 为执行合 伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务， 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人执行合伙事务的情况。蒋 松涛作为执行事务合伙人的代表。 2、 有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他 活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直 接行使或通过其委派的代表行使。 3、 普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任 何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。 4、 普通合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及有限合伙的经 营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归有限合伙，所产生的费用和亏损 由合伙企业承担。有限合伙人在提前十天书面通知普通合伙人的前提下，有权在 正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益 相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权 利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定，且如经普通合伙人判断 为保护有限合伙利益之必要，普通合伙人有权要求有限合伙人返还或销毁其从有 限合伙取得的资料。为避免过多查账行为对有限合伙的正常经营以及普通合伙人 正常执行合伙事务产生负面影响，有限合伙人每年查账的次数不得超过两次。 5、合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持