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PAGE PAGE 1 有限合伙制度若干问题探讨 　　一、有限合伙企业的内涵及特征 　　有限合伙是由普通合伙发展而来的一种合伙形式，由两种合伙人组成，一是普通合伙人，负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任;二是有限合伙人，通常不负责合伙的经营管理，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。 　　有限合伙具有以下特征：(一)有限合伙与普通合伙同在。从以上对有限合伙的界定我们可以看出，有限合伙中至少有一名普通合伙人和至少有一名有限合伙人共同组成，二者缺一不可。根据我国《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应转为普通合伙企业。(二)双重责任形式并存。有限合伙由有限合伙人与普通合伙人共同组成，对合伙组织的债务，有限合伙人仅以其出资为限承担责任，而普通合伙人则对合伙债务承担无限责任，同时普通合伙人之间承担连带责任。有限合伙集有限与无限责任于一身，合伙人之间体现了人合与资合两种合作的优势。有限合伙以普通合伙人的个人信用及普通合伙人相互间的人身信任作为对外信用的基础，同时又以有限合伙人出资而形成的合伙资本作为立信于社会的基础。这种双重责任形式使得有限合伙既区别于普通合伙又区别于公司。(三)有限合伙人不参与合伙事务的处理。作为有限合伙人对合伙债务承担有限责任的对价，有限合伙人不具有管理合伙事务的权利。有限合伙事务的管理权应由普通