中小企业改制上市主要问题、失败案例分析及财税处理 (2).ppt

中小企业改制上市主要问题、失败案例分析及财税处理  主要内容 一、资本市场总体概况、基本流程及上市成本 二、改制上市中主要问题及其处理 三、上市失败案例分析 四、改制上市中财税处理实例分析 五、企业改制上市的几点建议 (一)资本市场总体概况 2、中小板与创业板概况(2010年7月2日) 3、中小企业板基本情况（2010.7.2） 2009年3月31日公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》2009年5月1日起实施 2009年5月13日公布《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》,6月14日正式施行 2009年5月13日公布《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》，6月14日正式施行 2009年6月5日公布《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》，7月1日正式施行 2009年6月8日公布《创业板市场投资者适当性 管理暂行规定(征求意见稿)》 2009年7月3日公布《创业板公司招股说明书(征 求意见稿)》和《首次公开发行股票并在创业板 上市申请文件(征求意见稿)》 2010年3月20日公布《关于进一步做好创业板推 荐工作的指引》 创业板的主要特点 如何理解“自主创新”？ 中小企业板和创业板企业创新情况 创业板企业IPO前3年财务指标 财务状况三种类型 对于最近一期净利润明显下滑的如（最近一期财务报告中，半年报未超过上一年度的50%，第三季度报告未超过上一年度的75%），发行人应提供经审计的，能保证增长的财务报告或盈利预测，盈利预测必须根据已签订的定单情况。 已上市创业板基本情况（2010.7.2） （二）上市发行审核流程 改制阶段 时间：1-3个月 会计师事务所进行审计、验资 律师事务所协助法律事务 券商协商准备改制方案 公司准备相关的变更申报材料 辅导阶段 时间：3-4个月 券商对公司进行辅导，提出整改意见 完善公司股份制建设 公司高管培训，了解相关法规与流程 公司准备上市所需相关资料 材料申报 券商撰写招股说明书 公司签署招股说明书 律师、会计师出具相关法律文件 保荐人对申报材料进行内核，出具保荐书 证监会做形式审查，材料齐全正式受理 审核阶段 四个环节: 受理（ 5个工作日） 初审（ 30日内反馈，补充） 审核（60日内） 核准（3个月） 审核中四会 见面会： 发行部有关领导、预审员与公司领导及项目组见面 反馈会： 发行部出具反馈意见，公司回复上报 部例会： 发行部内部会议，决定是否上发审会 发审会： 发审委审核，决定是否予以核准 （一）、审核关注的重点：合规性与风险 2、发现风险：常识的重要性 （三）、上市成本、收获与代价 1、上市总成本 税收代价 增值税=（10000+18000+25000）*（3%-1%）=1060万元 所得税=[（2000+3500+5000）-（150+300+500）] *0.15=1400万元 上市费用 固定费用 1200万元 预付600万元 融资费用 2000万元 从融资款抵付 2、上市成功的收获与失败的代价 成功的收获 1、股东股票收益远远大于税收代价； 2、融资资金足以支付上市成本； 3、获得政府上市补贴； 失败的代价 1、税收代价只能通过继续努力上市直至成功来补偿，一旦成功，股东股票收益仍远远大于税收代价； 2、上市暂未成功，但已融资资金能帮助企业，抵付上市费用造成资金减少； 3、上市不成功前，可以不用支付全部上市费用。 3、上市费用---创业板 上市费用----中小板上市费用 上市费用----中关村三板上市费用 (一)出资类有关问题 (二)控股股东或之际控制人有关问题 (三) 改制类有关问题 (四)独立性有关问题 (五)财务税务类有关问题 (六)其他类有关问题 1.虚假出资或出资不实情况 2.出资操作方面 （1）企业现金增资后未提供验资报告 （2）资产未评估 （3）房产未办理权属转移手续 3.无形资产出资 （1）非专利技术属于职务发明 （2）用公司财产进行个人出资 （3）未办理权属转移证书 （4）无形资产出资比例高于公司法规定 3.无形资产出资 （5）无形资产出资高估导致注册资本不实 （6）用于出资的无形资产几年后出现明显贬值 （7）用于出资无形资产失去保护 （8）无形资产入资要缴纳所得税问题 4.抽逃出资 5.对赌协议 6.外资出资、集体股权、上市公司出资、合伙企业出资 7.向内部职工进行有偿集资 1.公司实际控制人 （1）为什么要求发行人主板3年（创业板2年）内实际控制人不能发生变更? （2）如何确定公司实际控制人？