四环锌锗科技股份有限公司收购资产的公告.PDF

公告编号：2018-028 证券代码：838792 证券简称：四环锌锗 主办券商：国海证券 四环锌锗科技股份有限公司 收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 2018 年4 月26 日，四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“四环锌锗”）与中锗科技有限公司（以下简称“中锗科技”） 和范德胜签署了《四川高锗再生资源有限公司股权收购协议书》，公 司以2638.35 万元的最终价格收购四川高锗再生资源有限公司（以下 简称“四川高锗”）65%的股权，本次交易不构成关联交易 （二）审议和表决情况 公司董事会于2018 年4 月26 日召开了第一届董事会第二十一次 会议，以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《收购 四川高锗再生资源有限公司 65%股权的议案》，根《中华人民共和国 公司法》、《公司章程》本次交易不构成重大资产重组，本次交易在公 司董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易无需有关部门审批，无需征得债权人、其他第三方的同 意；本次交易完成后需报当地工商行政管理部门办理股权变更登记手 公告编号：2018-028 续，不存在重大法律障碍。 二、交易对手方的情况 （一）交易对手方基本情况 交易对手方一:中锗科技有限公司, 注册地为南京市溧水开发区 中兴东路9 号, 主要办公地点为南京市溧水开发区中兴东路9 号, 法 定代表人为王卿伟, 注册资本为人民币12,798.00 万元，统一社会信 用代码为91320117598047486R，主营业务为三氯硅烷生产;销售自产 产品;有机锗、半导体材料研发、生产、销售;新能源材料、电子材料、 有色金属、稀有金属、贵金属冶炼技术研发、销售(不含前置许可项 目);光伏发电;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。 交易对手方二: 范德胜，男，中国，住所为南京市江宁区清水 亭东路骏景华庭1 栋909 室，最近三年担任中锗科技总经理。 （二）应说明的情况 交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关 联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或 已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的情况说明 （一）交易标的的基本情况 交易标的名称：四川高锗65%的股权 公告编号：2018-028 成交价格以经审计账面价值或评估价值为参考依据时的特殊披露 ：公司聘请银信资产评估有限公司对公司股东全部权益价值进行评估 ，并于2017 年10 月31 日出具了银信评报字（2017）沪第0964 号《 四环锌锗科技股份有限公司拟收购股权所涉及的四川高锗再生资源 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，对公司股东全部权益价 值评估结论为2,044.45 万元。 （二）交易标的资产在权属方面的情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押质押及其他任何限制转让 的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍 权属转移的其他情况。 四、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 公司拟收购中锗科技持有的四川高锗45%股权，收购范德胜持有 的四川高锗20%股权，公司拟在4 月30 日之前，将股权转让价款 2638.35 万元全部汇入中锗科技和范德胜指定账户。股权款支付完成 后的十个工作日内完成股权变更工商登记手续。 （二）交易定价依据 本次交易的定价依据为公司聘请银信资产评估有限公司对四川 高锗股