怎样给董事发工资.doc

... WORD格式整理 怎样给董事发工资 -------------------------------------------------------------------------------- 一、董事的类型 我国公司董事的类型在相关法律中没有明确的界定，我们仅以上市公司为例进行分析。其董事可分为两在大类，即内部董事和外部董事，其中内部董事又可划分为经营者董事和非经营者董事两类；外部董事又可划分为有关联关系董事和无关联关系董事两类。 内部董事是指全职受聘于上市公司，并在上市公司支薪的董事，也称为“执行董事”。据调查，在我国上市公司中内部董事占到50%以上的公司占到78%左右。其中，经营者董事是指在上市公司中担任高级经营管理职务有行政决策权的董事。目前，此类董事在上市公司董事队伍中占了绝大多数，据1998年调查，董事长和总经理一人担任的占全部上市公司的47%左右；非经营者董事是指全职受聘于上市公司，但不担任高级经营管理职务的董事，可能是纯出资人代表，如董事长等，也可能是高级技术开发人员，也可能就是内部职工的代表。目前，此类董事占比例较小。所以，内部董事又可划分为专职董事、经理董事和一般兼职董事三类。 外部董事（OUTSIDE DIRECTOR）是北美常用的一个名词，指非全职受聘于上市公司，即不是主要在上市公司上班，也不在上市公司支薪的董事，在英联帮国家也称为“非执行董事”（NON-EXECUTIVE DIRECTOR）。其中，有关联关系董事；无关联关系董事就是指现正在大力推行的独立董事。据经合组织（OECD）1999年调查，独立董事占董事会成员的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%。 据美国《财富》杂志调查，美国公司1000强中，董事会的平均规模为11人，外部董事为9人，而内部董事人有2人。所以，在我国上市公司中外部董事比例还是一个快速增加的势头。 由于支薪渠道不同、责任和对企业的贡献不同，也就决定了不同类型的董事其报酬形式和水平的差异。目前，内部董事大都按照其经营管理职务支薪而外部董事大都在其派出单位支薪，有些要在上市公司领取津贴。（注：参考资料：《证券市场导报》2000年9月“独立董事研究”） 二、我国公司董事报酬政策 作为上市公司的决策者，董事有权力参与决定企业高管人员的报酬，但他能不能决定自己的报酬？很长时间都没有人能讲清楚，政策规定上也是一个模糊点。有哲人说过“隐秘就是引人关注的符号”，董事的报酬一直是公众和公司职工关注的焦点也就不奇怪了。作为当事人，他们也很苦恼，屡屡就教于我们。为此我们查阅了一下目前正在执行的有关政策规定。 （一）对董事报酬的原则性规定 作为规范中国企业行为最重要的法规，1999年12月《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第二节第一百零三条规定，股东大会有权“选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项”。也就是说，董事一定是出资人的代表，并由出资人决定其报酬。这在理论上是绝对正确的，但在实际操作中，众多中小股东根本不知道，也无从了解哪个董事干得怎么样，到了股东大会上七嘴八舌，谁能权威性地拍板？最后还得大股东定音。因为董事大都是大股东的代表。 为了规范上市公司和董事的关系，2002年1月证监会和国家经贸委联合发布《上市公司治理准则》，其中第三章“董事与董事会”中的第一节第三十二条专门规定：“上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。” 请注意，在上述合同内容中，没有提到董事的报酬问题。也就是说，董事报酬问题不是必备条款。也可能情况太复杂，不好做出统一的规定。 但是在第六节“董事会专门委员会”中的第五十六条提到：“薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。”也就是说，明确规定董事会薪酬与考核委员会具体承担《公司法》第一百零三条授予股东会决定董事报酬的工作。薪酬与考核委员会在这里实际是受股东会的委托工作，并对股东负责。 （二）对董事报酬方面的操作性规定 应该说，上市公司董事具体应该拿多少报酬，谁也没有规定，谁也不好规定。但是，谁来具体确定上市公司董事的报酬标准，确定上市公司董事报酬的操作程序等问题，证监会最近拿出一个操作办法。在《上市公司治理准则》的第五章“绩效评价与激励约束机制”中的第一节“董事、监事、经理人员的绩效评