内部控制与公司治理.ppt

內部控制與公司治理 國外案例 安隆案省思--經營階層舞弊 營運轉型失利、財務操作失當 利用「特殊目的個體（SPE）」掩飾負債及虧損 衍生性金融商品交易資訊揭露不足 發布不實業績資訊 安隆案省思--公司治理制度未能落實 公司董監事對公司快速轉型所從事之一些複雜金融交易並不能及時充分了解，或僅流於形式上參與會議，使安隆公司治理機制、內部控制及內部稽核制度無法發揮監督功能 財務報表編製之會計處理未能反映公司實質財務狀況，如規避合併報表之編製、衍生性商品等資產負債表外項目揭露不足等 安隆案省思--會計師審計失敗 會計師獨立性不足 會計師同時為客戶提供審計、管理諮詢及其他服務 會計師於事務所離職後，於該公司擔任要職 會計師查核技術問題 未能盡專業上應有之注意加強查核安隆公司藉SPE非常規安排各項交易及規避編製合併報表，且其查核技術亦未能有效提昇，俾查核複雜之交易 安隆案省思—沙氏法案 安隆事件透露出美國對於公司治理制度等方面已呈現若干問題 因此，美國國會於2002年7月通過「企業改革法案」(The Sarbanes-Oxley Act of 2002) ，以期防範類似案例再度發生 安隆案省思—沙氏法案規範之主軸 強化公司治理及透明度 財務報告製作的責任及透明度 會計師事務所及其審計人員的獨立性 行政機關的資源及職權 當年五大會計師事務所之首、為恩龍造假背書的安達信會計師事務所關門。 為恩龍抬轎的知名券商花旗美邦、瑞士信貸第一波士頓、摩根史坦利、高盛、貝爾斯登、摩根大通、雷曼兄弟、瑞銀、美銀集團等，都因做出不當投資建議，也遭到起訴；最後以14億美元（折合新台幣476億）與美國司法部和解。 《華爾街日報》（Wall Street Journal）與美國《商業周刊》（Business Week）分別估算出恩龍案的直接損失高達四百億美元與將近九百億美元。紐約911事件的直接損失，據《華盛頓郵報》估計約100億美元。換句話說，僅僅一個恩龍案的損失，就相當於9個911恐怖攻擊事件，由此可見商業背信比恐怖攻擊更恐怖 ！ 我國案例 家族企業特性 我國家族企業色彩濃厚，由家族成員擔任公司負責人或管理階層之情形相當普遍，具有所有權與經營權重疊之特性。 此項特性雖使得管理階層在公司內之權威更加集中，有助貫徹命令之執行，但卻容易造成負責人獨斷，這樣的經營型態，負責人如果經營決策不當，而董監事亦沒有足夠的制衡力量，則儘管股票已公開發行，資金也來自市場，所有權及經營權集中的現象，亦可能出現違反利益迴避之經營原則。 從過去國內發生財務危機之上市公司案例中，我們不難發現這些公司多數屬家族化經營的傳統產業，上市約五年就陸續發生財務業務困境，其過度封閉的董事成員，無法因應高度變遷的產業環境，亦未落實所有權與經營權分離原則，應為癥結之一。 交叉持股問題 過去我國公司法未禁止母子公司交叉持股，造成公司透過成立投資公司性質子公司，大量從市場買入母公司股票，藉此交叉持股的方式鞏固經營權。 透過集團內交叉持股穩定企業經營階層股權結構，公司間可以進行行銷技術或通路、生產技術之交流或整合，抑或利用交叉持股達到資源整合、經濟規模效應以降低成本等正面利益。 但公司間可能基於犯意之動機，相互約定持股於市場不法炒作股價以獲取不當利益、美化財務報表或為圖利特定人之目的，表面上造成企業間相互投資而增加公司資本，虛增公司資本，或者透過交叉持股配合投資公司間相互之資金貸與或以背書保證等方式，擴大財務操作，猶如高度運用財務槓桿之效果，惟遇經濟不景氣，財務週轉不靈時，極易導致關係企業間經營不良之連鎖效應等負面情事。 國內企業董事的獨立性不足，以及同一法人指派不同代表人分別當選為董事及監察人，造成董事和監察人職權由同一法人行使，使監察人未能有效發揮監督之效果。為避免滋生弊端，民國九十年新修訂之公司法已明定集團企業不得再有交叉持股行為。 不實授信 蠶食力華票31億 運用無實際營業的人頭公司，向力華取得授信貸款或保證商業本票，以及要求其他營運不佳公司，購買力霸及嘉食化公司債後，始同意提供無擔保商業本票等，共掏走力華票券31億元。 以公司間的假買賣虛增營業額，製作表面風光的財務資料來取得授信額度，且一再提供續約展期。 力華票券高層主動對外招攬資金困窘的客戶「宏中興」等26家公司，表示他們可取得力華票券的授信，但須搭配購買力霸或嘉食化公司債；且集團為掩護違法作為，竟在授信審核表上的擔保品欄目上填「無」，嚴重損及力華票券對授信戶的擔保管理及正確性。 累計依此手法搭買的公司債數額達6億元，使力華票券資金不法流入力霸集團；之後有些授信戶如「領航服飾」、「中華公明生物科技公司」等，均倒閉不知去向，又再損害力華票券利益。 掏空力霸嘉食化 近190億 成立嘉莘等百餘