解读上市公司并购重组的规范要求.pdf

和君视野 HJ V iew 解读上市公司并购重组的规范要求 2007 年第21 期 总第25 期 ★上市公司并购重组的基本法规 ★上市公司股东权益变动(包括上市公司收购)的规范要求 上市公司(重大)资产重组的规范要求 北京和君咨询有限公司 www.hj Tel : 010 Fax : 010-8489 1055 1 解读上市公司并购重组的规范要求 目录： 第一部分 上市公司并购重组的基本法规 第二部分 上市公司股东权益变动(包括上市公司收购)的规范要求 第三部分 上市公司(重大)资产重组的规范要求 一、基本法规框架 2006 年9 月1 日实施的 《上市公司收购管理办法》及其相配套的 《信息披露内容与格式准则第 15-19 号》，规定了信息披露义务人应 履行的程序和信息披露的内容与格式，确立了上市公司股东持股变动 的基本监管框架。 第15 号--权益变动报告书 第16 号--上市公司收购报告书 第17 号--要约收购报告书 第18 号--被收购公司董事会报告书 第19 号--豁免要约收购申请文件 2 基本法规框架 《证券法》第四章/ 《公司法》第五章第二节 《上市公司收购管理办法》 相互援引 《信息披露内容与格式准则第 15-19号》 协议收购规则、要约收购规 权益变动信息披露义务人、 则、间接收购规则、要约收购 权益变动报告书等 义务的豁免等 协议收购、外资收购、管理层收购、间接收购、吸收合并、 股份回购、定向增发、行政划转、以股抵债等类型 v 《收购办法》和 《信息披露内容与格式准则第 15-19 号》之间 的关系 《收购办法》和《信息披露内容与格式准则第 15-19 号》 是法规框架中的核心组成部分，其中 《收购办法》是 《信息披 露内容与格式准则第 15-19 号》的基础，解决了收购过程中信 息披露和股份合并计算的问题，提出了权益变动、信息披露义 务人、股份持有人、股份控制人、一致行动人等概念。 通过信息披露，监管部门和市场可以知悉公司控制权发生 变化的情况，进而判断是否构成上市公司收购，收购人是否触 发要约收购义务、如何履行要约收购义务，如何申请豁免要约 3 收购义务，而 《收购办法》对上述问题作出了程序性的规定。 第二部分 上市公司股东权益变动(包括上市公司收购)的规范要求 一、基本概念 v 股份的持有和控制 《收购办法》和《信息披露内容与格式准则第15-19 号》将《证 券法》第四章上市公司收购中关于“持有”的概念进行了扩大 解释，两个办法以股份的控制权做为判定 “持有”的依据，而 非单纯直接持有的概念，两个办法相关用语都将“持有”和“控 制”并列，从而将应当履行信息披露和要约收购义务的人员（包 括股份持有人、股份控制人、一致行动人）全部纳入监管范围。 v 权益披露义务人 （《收购办法》第2 章）： 1、股份持有人，指在上市公司股东名册上登记在册的自然人、 法人或者其他组织，包括流通股东和非流通股东； 2、股份控制人，指股份未登记在其名下，通过在证券交易所股 份转让以外的股权控制关系、协议或者其他安排等合法途