河北福成五丰食品股份有限公司关于对湖南韶山天德福地陵园.PDF

股票代码：600965 股票简称：福成股份 公告编号：2018-033 河北福成五丰食品股份有限公司 关于对湖南韶山天德福地陵园有限责任公司 增资及股权转让的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 河北福成五丰食品股份有限公司 （以下简称“公司”或“福成股份”）第六 届董事会第二十次会议以6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对湖 南韶山天德福地陵园有限责任公司增资扩股及股权转让框架协议的议案》，具体 内容详见公司于2018 年 10 月30 日在上海证券交易所（）披露 的《关于对湖南韶山天德福地陵园有限责任公司增资扩股及股权转让框架协议的 公告》。 近日，公司与湖南韶山天德福地陵园有限责任公司的合法股东曾攀峰、曾馨 槿签署了《关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公司之增资及股权转让协议》， 主要内容如下： 一、交易各方 投 资 方：河北福成五丰食品股份有限公司 标的公司：湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称“天德福地公司”） 公司原股东：曾攀峰、曾馨槿 二、交易方案及交易价格 1、本次增资：福成股份同意向天德福地公司新增投资9,000 万元，其中3,000 万元计入公司注册资本（占天德福地公司增资后注册资本的30%），剩余6,000 万元计入公司资本公积。 2、本次股权转让：福成股份同意以人民币9,000 万元受让天德福地公司原 股东合计3,000 万元出资 （占天德福地公司增资后注册资本的30%）。 3、本次交易：指福成股份通过本次增资和本次股权转让，以合计人民币1.8 亿元，取得天德福地公司本次增资后合计60%股权的交易行为。 本次交易中增资及股权转让同步进行，不可分割。 1 4、本次增资及股权转让前，天德福地公司股权结构: 股东名称 注册资本（万元） 出资方式 股权比例 曾攀峰 3,010.00 货币 43.00% 曾馨槿 3,990.00 货币 57.00% 合 计 7,000.00 — 100.00% 本次增资及股权转让完成后，天德福地公司股权结构： 股东名称 注册资本（万元） 出资方式 股权比例 河北福成五丰食品股份有限公司 6,000.00 货币 60.00% 曾攀峰 1,720.00 货币 17.20% 曾馨槿 2,280.00 货币 22.80% 合 计 10,000.00 — 100.00% 三、投资款用途及支付方式 1、标的公司应将本次增资的价款用于取得 177 亩土地使用权及后续建设、 经营，最终以福成股份派出董事参与表决的标的公司董事会批准的用途为准。 2、按照协议约定条件均得以满足或福成股份以书面形式明确豁免之日起 5 个工作日内，福成股份支付增资款 9,000 万元以及约定的第一期股权转让款 7,200 万元。 3、按照协议约定条件均得以满足或福成股份以书面形式明确豁免之日起5 个工作日内，福成股份第二期股权转让款1,800 万元在天德福地公司与政府签订 征地合同并进入出让程序（以公布的公告为准）、及取得“天润园”