特殊目的公司以股权并购境内公司.docVIP

7A版优质实用文档 PAGE PAGE 5 7A版优质实用文档 特殊目的公司以股权并购境内公司 原则批复（审核）所需文件（商务局）：　 1、承诺书（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章）； 2、办理人员授权委托书及身份证复印件； 3、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（委托中介机构办理的应有委托书和转报文）； 4、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议； 5、并购后所设外商投资企业的合同、章程； 6、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； 7、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告； 8、所涉及的境内外主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；资信证明（足以支付首期出资）； 9、外国投资者的基本情况、在华已投资情况，及在相关市场的表现情况说明； 10被并购境内公司的相关市场表现情况及所投资企业的情况说明； 11、被并购境内公司及其所投资企业的章程和营业执照(副本)； 12、被并购境内公司职工安置计划； 13、在中国境内合法设立的资产评估机构就拟转让股权所作的评估结果；如涉及国有资产，应提交国资管理部门核准或备案有关文件，如属进场挂牌交易的情况，还应提交产权交易所的鉴证书； 14、并购当事人关于并购各方是否存在关联关系的说明； 15、并购当事方就有关债权债务处置达成协议的，应提供； 16、涉及委托授权签字的应提供委托授权书； 17、并购方属同一实际控制人的，应提供：1、当事人有关该实际控制人的披露，包括境外股权或交易结构等；2、就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值所作的解释。 18、境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明； 19、并购顾问报告； 20、境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5％以上股权的股东名录； 21、境外公司的章程和对外担保的情况说明； 22、境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。 23、设立特殊目的公司时的境外投资开办企业批准文件和证书（注：如属境内自然人持股，提供其境外投资外汇登记文件即可）； 24、特殊目的公司境外投资外汇登记表； 25、特殊目的公司最终控制人的身份证明文件或开业证明、公司章程； 26、特殊目的公司境外上市商业计划书； 27、并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告； 28、如以持有SPV权益的境外公司作为境外上市主体，须增加报送：①该境外公司的开业证明和章程；②特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明； 29、商务部要求提供的其他文件； 30、申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。 正式批复（审核）所需文件： 1、关于境外上市情况的报告； 2、融资收入调回计划； 3、申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）； 4、商务部要求提供的其他文件。 （工商局）： 1、《外商投资企业变更登记（备案）申请书》（内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。请根据不同变更事项，填妥相应表格）； 2、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议； 3、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议（协议内容应包括：（1）协议各方的状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；（2）拟购买股权或认购增资的份额和价款；（3）协议的履行期限、履行方式；（4）协议各方的权利、义务；（5）违约责任、争议解决；（6）协议签署的时间、地点。）； 4、转股协议（外国投资者通过增资方式取得内资公司部分股权的，无须提交此文件）； 5、验资报告（股东应缴付不低于20%的新增注册资本；此款适用于外国投资者认购境内公司增资）； 6、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程； 7、依法需要提交的外商投资企业合同、章程修改协议（此款仅适用于非公司的外商投资企业）； 8、审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1； 9、新增投资者的合法资格证明（外国投资者应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的主体资格证明或身份证明；港澳台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件（香港地区的由中国法律服务（香港）有限公司加盖转递专用章转递，内地公安部门颁发的台胞证也可