云南铜业股份有限公司独立董事工作制度.PDF

云南铜业股份有限公司 独立董事工作制度 （经2019 年1 月17 日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过， 经2019 年2 月1 日公司2019 年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作， 切实保护公司全体股东、特别是中小股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规、规 范性文件和 《云南铜业股份有限公司章程》（以下简称“ 《公 司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员 会委员外的其它职务，并与所受聘上市公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律 法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、 实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者 个人影响。 上市公司应当保障独立董事依法履职。 第四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公 司经营运作情况和董事议题内容，维护上市公司和全体股东 的权益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当 按年度向股东大会报告工作。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理 造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公 司整体利益。 第五条 包括本公司在内，独立董事原则上最多在 5 家 上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 第六条 公司设立 4 名独立董事。独立董事中至少包括 一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 公司董事会中独立董事的比例不少于三分之一。 第二章 独立董事的任职资格 第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事 职责所必需的工作经验； （五）具有独立董事资格证书； （六）《公司章程》规定的其他条件。 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中 国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的独 立董事培训和任前辅导。 第三章 独立董事的独立性 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属， 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员； （六）中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性 的其他人员。 第四章 独立董事的提名、选举或更换 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 东大会选举决定。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。 第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按 照规定披露上述