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组织管理标准 PAGE2 / NUMPAGES14 子公司(参股公司)管理办法 一、总 则 为促进公司规范运作和健康发展,明确公司与各子公司（参股公司)财产权益和经营管理责任,确保子公司(参股公司)规范、高效、有序的运作,提高公司整体资产运营质量,最大程度保护投资者合法权益,按照《中华人民共和国公司法》及公司《章程》等法律、法规、规章的相关规定,结合实际情况,制定本办法。 二、本规定适用范围: (一)公司直接出资的全资子公司; (二)公司占注册资本50%以上的控股公司； (三)持股比例虽不足50%,但通过协议或章程约定参与决策和管理的参股公司。 三、管理架构 （一）公司投资合作部、财务部、办公室等各职能部门,公司委派至各子公司(参股公司)的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。 （二）子公司(参股公司)应遵循本办法规定,结合公司的其他内部管理制度,根据自身经营特点和环境条件,制定具体实施细则,以保证本办法的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本办法及相关内部管理制度,及时、有效地对子公司(参股公司)做好管理、指导、监督等工作。如公司的全资子公司同时控股其他公司的,应参照本办法逐层建立对其下属公司的管理制度,并接受公司的监督。 四、公司治理 （一）公司对子公司(参股公司)行使服务,协调,监督,考核等职能,并依据整体制度规范的需要,有权督促子公司(参股公司)依法建立和完善相应的管理制度,子公司(参股公司)应依法设立股东会(或股东大会)、董事会及监事会(或监事),严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构,依法建立、健全内部管理制度及三会制度,确保股东会(或股东大会)、董事会、监事会能合法运作和科学决策。 （二）公司依照其所持有的股份份额,对各子公司(参股公司)享有如下权利: 获得股利和其他形式的利益分配； 依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权； 依照法律、法规及子公司(参股公司)《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份,收购其他股东的股份; 查阅子公司(参股公司)《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司(参股公司)重要文件； 子公司(参股公司)终止或者清算时,参加子公司(参股公司)剩余财产的分配； 法律、法规或子公司(参股公司)《章程》规定的其他权利。 （三）公司享有按出资比例向子公司（参股公司）委派或推荐董事、监事及高级管理人员的的权利。子公司(参股公司)董事,监事、高级管理人员的任期按子公司(参股公司)《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事,监事及高管人选做调整。 五、委派董事、监事及高级管理人员的职责； (一)董事、监事人员职责: 对子公司(参股公司)股东会负责，维护公司利益,除行使《公司法》、子公司(参股公司)章程赋予的职责外,其工作内容和要求如下： 掌握子公司(参股公司)生产经营情况,积极参与子公司(参股公司)经营管理； 亲自出席子公司(参股公司)的董事会,监事会,确实不能 参加的,必须就拟议事项书面委托其它董事、监事代为表决； 通过子公司(参股公司)董事会、监事会,履行公司关于子 公司(参股公司)的重大经营决策、人事任免等方案； 及时向公司报告子公司(参股公司)重大情况； 专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司(参股公司)的经营决策,并对子公司(参股公司)进行全方位的管理； 兼职董事、监事,不在子公司(参股公司)领取任何报酬, 视年末作情况和业绩给子一定奖励。兼职董事、监事在子公司(参股公司)需要发生的相关费用,由子公司(参股公司)实报实销,记入子公司(参股公司)成本。 (二)经理人员职责 代表公司参与子公司(参股公司)的经营决策和内部管理, 行使在子公司(参股公司)任职岗位的职责； 执行所在子公司(参股公司)股东会,董事会制定的经营计划、投资计划； 向公司董事会报告所在子公司(参股公司)的业务经营情况； 执行公司制定的规章制度； 每年不低于二次向公司总经理办公会进行述职。 (三)财务负责人职责: 委派的财务负责人进入子公司(参股公司)管理层,主要负责和参与以下工作： 协助总经理参与子公司(参股公司)的日常决策和管理: 贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度; 对所在子公司(参股公司)的投资经营运作情况进行必要的监督和控制； 负责建立健全子公司(参股公司)的各项财务控制体系； 有权对所在子公司(参股公司)董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司章程的行为进行监督,必要时将情况上报公司； 子公司(参股公司)财务主管以上人员的聘任(个人基本信息、职务、薪酬等情况),需上报公司人力资源部批准、备案。 （四）子公司(参股公司)不得违反程序更换财务负责人,如确需更换,应向公司报告,经公司同意后按程序另行