债转股理论研究与实践 刘中文等编.pdf

第 一 章 债 转 股 的 基 本 概 念 债务危机正在成为世界经济发展的 “坏死病 ”。我 国在经历高 速发展之后 ，同样面临着债务危机加深、经济发展不稳的问题 。及 时解 决我 国 国有企业 的债 务危机 是避 免我 国经济 掉入整 体危机 “陷阱”的重要课题 。债转股（ ，简 称 ）是 国家为化解金融风险、减轻国有企业债务负担 、促进 国有 企业 年脱 困出台的一项重大战略决策 ，它 的实行必将促进我 国 经济改革进一步 的深入 。了解债转股 的基本概念 ，对于我们研 究 和做好债转股的工作具有重大的现实意义 。 一、债转股 的涵义 债 转股 是指 国家在组 建 金融 资产 管理 公司 （ ，简称 、依法处理银行原有不 良资产 的基础 上 ，对部分企业的银行贷款 ，以金融资产管理公司作为投资主体实 行债权转股权 ，即把原来银行与企业 间的债权债务关系转变为金 融资产管理公司与企业之 间的持股与被持股或控股与被控股 的关 系 ，由原来 的还本付息转变为按股分红 。金融资产管理公司实 际 上成为企业阶段性持股的股东 ，依法行使股东权利 ，参与公司重大 事务 的决策 ，但不参与企业的正常生产经营活动 ，在企业经济状况 好转 以后 ，可通过上市、转让或企业 回购等形式回收这笔资金 。债 转股的实施必将对我国经济发展和企业改革 ，对财政 、税收、金融、 企业等各方面产生十分重要而深远 的影 响 。债转股实施后最大 的 受益者是 国有企业和商业银行 ，尽管债转股许多细则还有待于完 善 ，政策制度和操作规程还有待于具体化 。理论界在探索债转股 的具体途径和有效的方式，国外投资者在注视债转股的动 向，政府 也在密切关注债转股 的效果能否达到预期理想 。总之 ，我 国债转 股政策 已引起了国内外的广泛关注 。 （一 ）债 转 股 的特 定 含 义 从债权角度看，我国目前要转变为股权的债权，是特指国有银 行对 国有企业发放贷款所形成 的债权 ，而且还要经过债权转让之 后变成 的国家金融资产管理公司的债权 。从股权角度看 ，我 国 目 前 由上述债权转变而成 的股权 ，是特指金融资产管理公司持有 的 由负债 国有企业改建或者重组而成 的有限责任公司或股份有限公 司的股份 。经过这样 的债转股之后 ，原来 国有企业 的负债就变成 新企业的资本金 。这是我国债转股的特定含义 。 银行债权不能直接转为股权 投资企业 ，占有股份 ，拥有产权 ，既可能分得较 多红利 ，也可能 不盈利，甚至发生亏损 ，需要承担很大的风险。正因为如此，为了 保护存款人 的利益 ，防止吸收存款 的金融机构因投资不当而资金 周转不灵甚至于倒 闭，我国 《商业银行法》明确规定，商业银行不得 投资实业 。基于上述原因和法律规定 ，银行债权包括 国有银行的 债权是不能直接进行债转股 的。 国家金融资产管理公司的债权可 以转为股权 银行不能进行债转股 ，但要转股 的债权归根到底又必定都是 银行的债权 ，这是一个尖锐而又必须解决的矛盾 。解决这个矛盾 的途径是设立 国家金融资产管理公司，接受国有银行的债权转让， 同时替负债 国有企业承担所欠银行债务 ，由金融资产管理公司同 负债企业协商办理债转股 。国家赋予金融资产管理公司对实业公 司投资入股 的职能 ，使其对企业 的入股不受 自身注册资本和净资 产数额 的限制 。这样 ，金融资产管理公司就能够合法 的将 自己从 国有银行转让而来的债权直接转为股权 ，实现债转股 。 银行债权经债转债后再 由新债权人实施债转股 设立国家金融资产管理公司后 ，银行直接所做的不是债转股， 而是债转债 ，即银行对负债 国有企业的债权转变为对金融资产管 理公司的债权 。银行债权转债权之后持有 的仍然是债权 ，不违反 《商业银行法》关于禁止商业银行投资实业的规定，是可行的。国 家金融资产管理公司由财政担保 ，偿还债务有保证 ，商业银行对其 拥有债权是安全的，银行的存款人完全可 以放心，不必为存款的安 全 问题担心。 债转股的股权是金融资产管理公司代表 国家持有的股份 既然我国债转股的债权