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2019年a股发行上市流程及关键事项介绍
第一章 A股市场监管及IPO流程简介 A股发行监管涉及到的政府部门和组织 A股发行各监管者的主要职责 A股发行各监管者的主要职责(续) A股发行各监管者的主要职责(续) 首次公开发行的整体流程 首次公开发行涉及的中介机构 首次公开发行股票公司聘请的审计机构与设立时聘请的资产评估机构不能为同一家中介机构。同时,根据有关规定,本次发行需进行资产评估的,聘请的资产评估机构与审计机构也不能为同一家中介机构 首次公开发行各中介机构的主要工作内容 第二章 重组改制及辅导 重组改制阶段的一般工作程序 股份有限公司的设立方式 股份有限公司的设立条件 股份有限公司的设立程序 有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合公司法规定的股份有限公司的条件 有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理 设立公司应当申请名称预先核准 法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准,或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,应当在报送批准前办理公司名称预先核准,并以公司登记机关核准的公司名称报送批准 股份有限公司的股东出资 第三章 A股IPO条件及审核要点 第一节 A股首次公开发行股票并上市的条件 股票公开发行条件的原则性规范 首次公开发行股票的具体规范——发行条件 首次公开发行股票的具体规范——发行条件(续) 首次公开发行股票的具体规范——发行条件(续) 首次公开发行股票的具体规范——信息披露 股票上市条件的原则性规范 上海、深圳证券交易所上市条件 第二节 招股说明书及审核要点 招股说明书 招股说明书(续) 招股说明书(续) 招股说明书(续) 关键事项——同业竞争 关键事项——关联人(关联方) 关键事项——关联交易及其审议程序 公司法规定:公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 关键事项——关联交易及其审议程序(续) 关键事项——关联交易的决策和披露 本页及下页关于关联交易决策和披露的介绍原则上只适用于上市公司,但拟上市公司最好比照执行或将有关内容体现于《公司章程(草案)》,即所谓“长章程”中 关键事项——关联交易的决策和披露(续) 关键事项——免予履行相关义务的关联交易事项 关键事项——关联交易的审核要点 关键事项——重大关联交易的审核要点 “重大关联交易”是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易 关键事项——募集资金使用 关键事项——投资项目核准和备案程序 关键事项——税务审核重点及相关申请文件准备 关键事项——税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准 关键事项——环保 发行人需在首次公开发行申请文件中提供业务和募股资金投资项目符合环境保护要求的说明,污染比较重的企业还应提供省级环保部门的确认文件。同时,发行人律师应就发行人的环境保护情况发表法律意见,保荐人应就环保情况进行核查并发表意见 重污染行业暂定为:冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 关键事项——商标 关键事项——盈利预测的披露 关键事项——财务状况和持续盈利能力 发行人的财务状况和持续盈利能力是A股IPO的审核重点之一 对发行人财务状况审核的目的主要在于判断其财务会计资料的合规性 对发行人持续盈利能力审核的目的是判断风险、充分披露 关键事项——首次公开发行的其他审核重点 关键事项——首次公开发行的其他审核重点(续) 关键事项——首次公开发行的其他审核重点(续) 第三节 申请文件的准备 首次公开发行申请资料的准备应遵循9号准则 A股首次公开发行股票并上市申请文件目录 A股首次公开发行股票并上市申请文件目录(续) A股首次公开发行股票并上市申请文件目录(续) 申请文件的准备 财务资料准备的若干要求 第四节 发行报批 发行报批程序 A股发行报批工作的关键时间环节 第四章 发行定价及上市 预路演及价格区间确定 通常来讲,预路演在得到证监会发行批文并刊登招股意向书之后开始 预路演期间,分析师和公司管理层分别依次推介公司的投资故事: 首先安排主承销商分析师与投资者进行深入的沟通 然后再由管理层分三队分别在北京、上海、深圳/广州三个地区与询价对象进行更深一步的交流,向投资者推介投资故事 在预路演进行的同时进行初步询价,在预路演结束当天初步询价截止,并根据市场环境、投资者反馈和对发行定价的考虑等因素确定发行价格区间 路演、网上路演及簿记定价 战略配售 引入战略投资者,一方面有助于降低公开发行的规模,为公开发行奠定良好的基础;另一方面,在现有发行规则下为发行人和主承销商提供一定的股票配售空间 网下发行 首次公开发行A股的价格,通过网下向询价
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